合规管理案例分析13篇合规管理案例分析 合规风险管理实务 据有关部门不完全统计，1980—2001年的21年间,国际上商业银行仅仅由于操作风险造成的损失超过207亿法郎，下面是小编为大家整理的合规管理案例分析13篇,供大家参考。
篇一：合规管理案例分析
合规风险管理实务据有关部门不完全统计，1980—2001年的21年间,国际上商业银行仅仅由于操作风险造成的损失超过207亿法郎，其中既有巴林银行倒闭案,也有被称为世界金融史上最大丑闻的国际商业信贷银行在全世界范围内的清盘案。从国内银行业情况看，2000年以来，涉及资金在2000万元以上的内部欺诈案件达到17起，涉案金额超60多亿元。特别是国内近期频频发生的系列金融大案要案，再次提醒我们，对于处在经济转型之中和正在加速推进改革开放的中国银行业来说,防范经营中面临的多种风险是一个十分重要而紧迫的课题,我们必须不断提高对防范金融经营风险的认识，加快构建防范金融风险的内控系统,从根本上建立风险管理的长效机制。
一、商业银行内部控制失败典型案例给予银行业者的警示：山西“7·28”等系列金融大案。
1、案情简介：2004年7月28日,ΧΧ山西省分行发现涉嫌诈骗案件。8月3日、8月5日、8月11日，山西省太原市其他三家商业银行分支机构和一家城市商业银行相继发生涉嫌诈骗案件.这些案件的作案手法类似,先是犯罪分子给付一定比例费用，要求出资企业将资金存入其指定银行,然后与银行内部人员勾结，以假印鉴等方式诈骗银行资金。因此，这一系列案件以及后来发现的相关
1
案件统称为“7·28”金融大案.该案是新中国成立以来山西省最大的金融诈骗案，涉及5家商业银行共17个分支机构,涉案金额达10多亿元人民币，预计损失7亿元.“7·28”金融大案对银行业的金融声誉造成了很大的负面影响，也给我们银行业者以深刻教训.
2、案例分析从内部控制、合规风险管理角度剖析“7·28”金融大案，暴露出银行业机构在合规风险管理和业务流程控制方面存在诸多漏洞和薄弱环节。第一，对经营风险的识别与控制措施不足。防范“资产业务风险”多,关注“负债业务风险"少.不能及时修订和完善适应现实风险控制要求的规定.对内部控制的薄弱环节和违法违规疑点未能有效识别并给予持续关注。第二,内部控制文化缺失，从业人员法律意识和风险意识薄弱,监管约束失效。一是部分员工法律和风险意识淡薄,不懂法，对领导违规要求不能加以抵制；二是高管人员和重要岗位人员权力过大且缺乏约束；三是人员使用只重业绩、能力,不重道德，只重使用，不重管理。第三，内部控制技术手段落后。表现为：一是金融电子化进程严重滞后，各行之间电子数据交换渠道不畅通,数据信息不能共享，对企业的资金流向难以有效掌控;二是对各种金融票证、印章及其他凭证缺乏现代化防伪技术和手段;三是对大额资金和
2
异常支付监测能力弱，无法及时采集、整理和分析资金异常流动。银行账户管理系统与同城票据交换系统、支付系统缺乏联系,支付结算管理安全系数低.
第四,没有妥善处理“防风险”与“业务发展”的关系“.7·28”金融大案涉案银行业机构多数存在盲目追求发展规模和速度，忽视风险防范和发展质量问题。
第五，不恰当的业务考核机制损害了内部控制目标的实现。当前，一些银行业机构仍以存款业务作为对下级行的重要考核指标，一些上级行对基层营业机构以拓展存款业务为目的的一些不合规行为较为放任,对一些“优秀”营销人员监督较为放松。现实中出现要“发展”，还是要“合规”的矛盾时,“合规"往往让位于“发展”，给不法分子提供了可乘之机。
二、我国商业银行业经营风险管理存在问题1、风险防范意识淡薄首先,缺乏对经营风险的整体把握。其次,在风险防范上未能做到未雨绸缪,积极应对。在实践上总是采取“亡羊补牢模式，就事论事，缺乏事前防范和系统管理。"最后，在风险控制责任认定上,认为经营风险是风险管理部门的事情,与业务部门关联性不强。而银行经营过程中，各类业务风险同市场风险和信用风险的管理趋于集中化不同，经营风险存在于各个部门不同岗位人员的日常行为中，这个特点决定了具体业务部门及其相应岗位在经营
3
风险管理方面必须承担第一位责任。特别需要指出的是，管理层监督力度不够,责任不清，未能
在银行内部创造一种强有力的风险管理意识,已成为银行经营风险认识缺失的根本表现。
巴塞尔协议明确指出，任何大量损失的产生都反映出管理层未能重视控制文化，控制文化的松弛，造成银行内部缺乏适当的激励以鼓励管理部门保持高效的控制意识。管理层风险意识不强也成为经营风险重大隐患.
2、内控制度疏漏一是在内控管理部分环节无章可依。普遍缺乏对内部欺诈异常指标和业务活动监测的相关制度，对基层机构第一负责人进行有效约束的制度也不健全，以至于在基层滥用和放大权力现象普遍存在，并成为大案要案发生的首要原因.二是内控制度管理滞后。再好的制度经过一段时间后便会滞后，因此制度必须被不断控管、检验并及时修订。只有这样才能保持其科学性和管理效能。三是制度执行缺乏刚性.任何一个案件发生的背后，都存在着有章不循,违章操作的共同原因。例如：一些管理者以人员紧张为由而使岗位轮换和重点岗位的强制休假制度长期难以落实；还有的以优质服务为名，让客户经理以包办的形式替客户提供无限度的服务等。3、职业操守缺乏
4
马克思曾讲过：道德的基础是人类精神的自律.规范的职业操守是制度发挥效力的前提。以近年来国内银行发生的大案表现来看，基层经营机构员工与行外不法人员相互勾结，伪造票据骗取银行贷款，或挪用、盗用客户存款的内部舞弊事件屡见不鲜，这突出暴露了银行个别员工职业操守的沦丧。
三、合规风险管理内涵★合规,通俗地讲,就是照章办事。巴塞尔委员会关于合规职能的定义是：“合规就是一种判别、评价、咨询、监控并报告银行合规风险的独立职能”；银监会在商业银行合规风险管理指引中第三条第二款把它定义为“是指商业银行的经营活动与法律、规则和准则相一致"。★合规风险是“指商业银行因没有遵守法律、规则和准则，可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险"。★《指引》第四条第三款合规管理：是商业银行一项核心的风险管理活动.商业银行应综合考虑合规风险与信用风险、市场风险、操作风险和其他风险的关联性，确保合规风险管理政策和程序的一致性.★“商业银行合规风险管理的目标是通过建立健全合规风险管理框架,实现对合规风险的有效识别和管理，促进全面风险管理体系建设，确保依法合规经营”。上述定义包含了以下几个要点:
5
1、合规工作的职能是管理合规风险.2、合规风险是指由于没有遵守法律、监管规定、国际惯例和有关标准，而可能受到的法律制裁、监管处罚、重大财务损失或声誉损失。3、合规工作方式有“判别、评估、咨询、监控并报告银行合规风险”。综上所述,合规风险管理是商业银行一项十分重要的职能。既有和银行内部经营活动直接有关的合规风险管理工作，例如，防止洗钱、泄露公司业务秘密、消费信贷违规等，也需符合外部的客观要求，例如，遵守基本法律（银行法、劳动法和税法等)、监管当局发布的规则和标准、行业协会颁布的实务标准和社会要求银行遵循的诚信和公平交易要求。4、合规风险与操作风险、市场风险、信用风险的关系是有明显区别，又相互联系,应给予高度重视。①合规风险是指由于没能遵守法律、监管规定、国际惯例和事务标准等,而可能受到的法律或监管惩罚风险、财务损失或名誉损失。②操作风险是指因欺诈、越权行为、错误、遗漏、低效、系统失灵或外部事件导致损失的风险。③信用风险：是指人或交易对手未能或不愿意履行偿债义务而造成损失的风险。④市场风险是指由市场变化所带来损失的风险。
6
合规风险与操作风险、信用风险、市场风险是既相对独立，又相互联系的辩证统一体。
5、合规管理职能界定。合规管理首先是银行各业务经营单位以及管理部门的本职工作。其内涵有二：第一是有必要明确银行董事会和高级管理层对合规管理的责任，树立高管人员的合规管理理念；第二是银行各级机构和员工开展任何活动，都应该依法合规。不论是银行内部规章制度，还是银行外部要求银行遵循的法规、管理和标准，银行的员工都应该遵守；不论从事传统业务，还是研发新产品，开拓新业务,银行的员工都应该防止违规风险和法律风险.综上，银行各业务经营单位(特别是经营一线）及其管理部门应该是合规管理的主体，合规管理也是事前的风险管理和内部控制，是风险关口前移的表现。依法合规已经是银行稳健发展的需要。银行的发展能力不仅靠银行的资本充足程度、资产规模和盈利能力，而且靠银行风险管理水平、内部控制和合规意识.无数教训反复证明，建立在违规基础上的业绩回报只是暂时的，违规经营带来的损失终将抵消或数倍于取得的所谓业绩。任何违规行为都会破坏银行发展过程中的控制能力,甚至危及银行的生存。四、企业文化中的合规文化(法律精神）1、企业文化的含义，是指企业职工依据本单位的客观条件，在从事生产经营活动过程中所创造的精神财富及其承载这些精
7
神财富的组织形式和物质形式，也包括职工的思想文化责任、企业精神、民主意识、法律观念、职业道德、风尚观、价值准则以及文化环境等。
★企业文化包括制度文化、物质文化和精神文化，其中物质文化是基础，精神文化是灵魂和核心，制度文化是中坚和关键。
★企业文化的三个层次①企业的物质文化，亦即物质文明,表现在企业的经营环境、生活环境,以及衣食住行等物质条件方面,花园企业、花园宿舍与脏、乱、差、陋的厂区和生活区，是两种明显不同的企业物质文化。18世纪法国哲学家爱尔维修指出：“环境是人的第一位老师，人是环境和教育的产物"。②企业的社会政治文化，亦即企业的行为文化。表现在企业执行国家法律政策方面，怎样处理企业利益与国家和社会利益方面,企业怎样对待质量保证、服务态度、企业“立法”和“执法"方面，以及组织结构、领导方式、决策方式、行为规范、习惯、企业的社会联系等方面.③企业的精神价值文化，即企业的经营哲学、企业精神以及企业的价值观和道德观。2、法律精神企业是法人、它必须有一种法律精神。企业法律精神首先指企业的一切经营管理活动必须在法律允许的范围内进行，做到有法可依，有法必依，执法必严，违法必究。企业既要积极行使法
8
律赋予的一切权利,又要主动履行法律要求的和企业自身行为引起的一切义务。
★企业的法律精神除了遵纪守法方面，还表现在加强企业内部立法，完善企业内部规章制度，坚决贯彻执行企业自身的各种规章制度方面。在企业管理上必须强调“法治”，不能搞落后的“人盯人”式的管理。要使企业有一种法律精神，企业领导人和管理人员首先要有一种法律精神。
★商业银行应加强合规文化建设，并将合规文化建设融入企业文化建设全过程。
★一般预防和特殊预防①一般预防:a、加强并不断完善银行内部的规章制度建设。b、举办合规培训，提高依法合规的自觉性。c、加强对规章制度执行情况监督检查,提高各项业务合规、合法性。d、加强银行内法律机构建设和法律专业人员培养。e、制定规章制度不得与法律相冲突.②特殊预防：对违法乱纪者要依章、依纪追究其政纪、经济，直至法律责任.五、违规经营案件实务的教训与分析1、“假按揭”及合同的法律效力①基本案情
9
1999年1月21日，某商行与购房人徐某及某房地产开发公司签订《个人住房商业性借款合同》、《个人住房抵押合同》和《借款合同》，并在合同中约定：银行向徐某发放个人住房贷款70万元，用于购买房地产公司开发的商品房一套,借款期限自1999年1月26日至2014年1月25日共15年，徐某应从99年2月开始按月归还贷款，如连续6个月或累计10个月未按时还款，银行有权宣布合同提前到期,并要求借款人立即偿还全部贷款本息，房地产公司作为保证人为该笔贷款提供连带责任保证，在徐某无能力还款时,银行有权提前处分抵押物。上述合同经公证后，银行与徐某到房产交易中心办理了抵押登记手续，取得了《房地产他项权利证明》.此后，银行按约定发放了贷款，徐某最初也能按月还款，但从2001年11月起开始拖欠贷款本息，致2002年9月9日已累计欠本金694,384。49元，利息30，781.47元。银行多次催收无效后,以借款人徐某和房地产公司为被告向法院提起诉讼，要求徐某偿还本金、利息及罚息，徐某不能清偿时，则以抵押房产拍卖款项优先受偿，要求房地产公司对上述款项承担连带清偿责任。
法院经审理查明:徐某是房地产公司员工，该房地产公司因缺乏项目后期资金，故以公司内部职工名义申请住房按揭，便于公司套取银行贷款.在申请办理住房按揭贷款过程中，房地产公司伪造了首期付款凭证和个人收入证明，再由徐某将这些申请按揭贷款必需材料提交银行。徐某在《按揭贷款申请表》、按揭贷
10
款谈话记录、《按揭贷款担保授权书》、《借款合同》、《抵押合同》上签字，银行审核后放款。庭审中，房地产公司向法院提交了其与徐某订立的《责任承担函》，内容是:徐某为房地产公司贷款，所有贷款由房地产公司负责偿还。徐某称，本人购房行为系在房地产公司以工作岗位为要挟的情况下实施，因为怕失去工作，所以只能按照公司要求以购房人名义向银行申请住房贷款。
法院经两审认为:房地产公司违反诚实信用原则，假借他人名义，并胁迫他人以欺诈手段与银行订立借款合同，经上诉人请求应予撤销。因《抵押合同》中已约定该合同效力不受主合同效力影响，故抵押合同仍然有效，因此，判决银行有权依法处分抵押物.房地产公司作为连带责任保证人，对银行处分抵押物不能受偿部分承担连带责任。徐某对帮助房地产公司以欺诈手段骗取银行贷款是因为受到房地产公司胁迫造成，故免去其应承担的赔偿责任。银行办理此业务时，内部审查不严也有过错，应追究内部工作人员责任。
②“假按揭”产生原因a、开发商为获得优惠贷款而实施“假按揭"b、开发商为缓解楼盘滞销困境而实施“假按揭”c、开发商为欺诈贷款而实施“假按揭”d、银行管理漏洞，违规操作给“假按揭”以可乘之机。③“假按揭"借款合同法律效力★法院依据合同法第54条关于“一方以欺诈、胁迫的手段
11
或者乘人之危，使对方在维杯真实意思情况下定理的合同，受损方才有权请求法院或仲裁机构变更或撤销”的规定，将《借款合同》作为可撤销合同而按无效合同处理.
★关于《抵押合同》法律效力：因欺诈行为而签订合同应为可撤销合同,合同是否撤销，应根据有撤销权的当事人意思表示决定。银行在诉讼中要求确认《抵押合同》法律效力，加上《抵押合同》中已约定该合同效力不受主合同效力影响，因而法院认定《抵押合同》为有效合同。
④合规风险防范a、银行应通过严格准入制度，对那些具有较强资金实力，良好市场信誉,并且具备一定资质的房地产开发商，才应与其建立信贷合同关系。(例：具有资产占开发项目总投资法定比例以上;四证《国有土地使用证》、《建设用地许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《销售（或预售)许可证》）b、银行应当加强贷款前的调查和审核,辨别真伪后,再决定是否应发放贷款。（除要求开发商提供住房按揭可行性报告外，银行业也要形成分析报告，并组织专家进行评审或由律师出具法律意见书.)c、对于现有项目中存在问题的按揭贷款，应认真排查，有效控制和化解贷款风险,及时采取有效措施,清收违规贷款。d、规范业务操作，加强内部控制，对造成“假按揭”有关责任人进行调查追查，是合规风险管理的特殊严防措施。
12
2、依法科学确定抵押率是防止贷款出现或然风险时，全款
收回贷款的重要一环。（案例略）
①抵押率：是本金利息之和与抵押物作价（估价)现额之比
率。
贷款本息总额
即：抵押率=
×100％
抵押物价值
②抵押率的确定:应根据抵押物在抵押期内的市场变化、价
走势和抵押物在抵押期内的磨损和新旧程度变化,再考虑处理抵
押物时所发生的费用，最后再确定抵押率，并根据抵押率考虑对
借款人的授信额度。
③影响抵押率高低的四个因素
a、贷款风险因素。抵押贷款本息之和与抵押物作价现款(估
价额)之间有个差额，抵押率反映了这个差额幅度。这个差额一
般都是抵押贷款额小于抵押物作价额，即抵押率小于100％。
银行对贷款风险的估价与抵押率成反比关系.风险大的，抵
押率可以低一些；风险小的，抵押率可以高一些。
b、借款人信誉。信誉高的，抵押率可以高一些；信誉低的,
抵押率可以定得低一些.借款人信誉评价内容主要有五点:一是不
良率；二是逾期贷款率；三是借款人现在生产经营情况、盈利水
平；四是借款人现有固定资产(净值）；五是借款人在银行开立账
户时间、年限.
c、抵押物种类。有固定资产、流动资产、有价证券和无形
13
资产等。银行在选择确定质押、抵押物时，首先应选择那些易于保管、转让、变现(处分）及适销适用的财产作为抵押物.
d、贷款期限。抵押率应与贷款期限成反比。对期限较短贷款，短期市场预测相对容易，各种不可预见因素相对减少,市场容易把握，抵押率可以提高;对贷款期限较长贷款，抵押率要相对降低。
综上所述，抵押率确定是否妥当,是关系到发放抵押贷款成功或失败的重要一环,抵押率确定的准确性越大，贷款的安全性越大。抵押率确定的误差性越大，贷款的安全性就有保证，抵押贷款的作用就难以发挥.
3、违规更换预留印鉴,银行承担赔偿责任。①案情简介2002年8月8日，深圳市某实业有限公司副总经理向某与赵某、孙某就共同开发佛教T项目签订“合作协议书"，协议约定由向某先注入资金50万元,用于筹建T项目前期工作，赵、孙某负责办理相关手续。8月14日,赵某受张某委托，与佛教协会订立协议.同日,T项目筹建处在某商业银行A支行开立账户并预留印鉴为“T项目筹建处财务专用章”、“向某印”、“孙某印”。8月22日,实业公司以向某个人名义汇入A支行开设的T项目筹建处账户50万元.9月5日，T项目筹建处常务副组长赵某、财务总监孙某到支行,以“单位急需用款，预留印鉴中‘向某印’带到外地"为由，申请变更预留印鉴，即在原有印鉴中去掉“向
14
某印”，保留原“T项目筹建处财务专用章”和“孙某印”.A支行主办会计要求二人提交单位书面申请，赵、孙二人再次表示用款特急,以后一定补办。A支行会计碍于情面,在没有书面申请材料情况下，违规为T项目筹建处办理了更换印鉴手续，并办理了首笔15万元现金取款业务.截止2003年3月27日，赵、孙二人以更换后印鉴陆续取现和汇款49.98万元。后向某以单位存款被赵、孙取走使用为由，向当地公安机关报案。经查，赵、孙所取款项除用于T项目办公及业务支出外，大部分被用于二人购买名车、住房、家具等消费品或用于偿还个人债务,最终被法院认定职务侵占罪，分别判处7年和4年半有期徒刑。
2003年实业公司向法院起诉A支行，以支行办理会计业务中存在过错为由，要求银行赔偿由此造成的部分经济损失。A支行抗辩中提出，更换印鉴是公司员工职务行为，支行更换印鉴与公司损失没有直接因果关系。
法院审理认为：A支行工作人员在赵、孙出示的提取现金支票和银行汇票所加盖印鉴与预留印鉴不相符情况下，将存款支付给赵某和孙某，并被其非法占有，导致T项目筹建处账户内资金流失.A支行工作人员“依据赵某于2002年4月10日出具的通知，在存款已被转走情况下,变更预留印鉴，其工作人员视为负有过错，对造成T项目账户内资金流失并被赵、孙非法占有具有直接因果关系,A支行对此应直接承担民事法律责任”，判令A支行、赵某、孙某共同赔偿实业企业49.98万元。2003年3月，
15
A支行上诉到市高院,二审维持一审判决。②银行违规操作上的问题A支行在变更预留印鉴过程中,违反了银行关于办理变更预
留印鉴相关程序规定。“应提交正式公函证明，或以更换印鉴申请书代，写明变更原因、新签章启用日期等,并加盖原预留签章和与原签章有明显区别的新签章,经开户行审核同意后，办理更换手续。……”本案中，银行工作人员碍于情面，在赵、孙二人未提交T项目筹建处变更印鉴申请书情况下，仅凭口头说明便为其办理了预留印鉴的变更,并在没有书面手续情况下，使用新的印鉴为赵某、孙某二人转账，最终导致T项目筹建处近50万元款项被二人取出用于个人挥霍，教训十分深刻.
对策与反思：在业务办理过程中，牢固树立法治观念，严格规范业务办理流程，杜绝因人情废制度和因开展业务而不依法合规经营的做法。该案发生充分证明了合规经营的重要性。此案是“以信任代替管理,以习惯代替制度,以情面代替法律”造成恶果的典型案例.因此,“周到服务”必须建立在“风险防范”的基础上,“风险防范"则是“周到服务”的前提和出发点.
4、执法机关来行查询、冻结、扣划过程中违法、违规办理业务被处罚的教训。
①违法转移开发商存放在银行保证金帐户内款项，被法院裁定对直接责任人拘留15天，对单位罚款3万元人民币。
②银行工作人员对法院隐瞒企业存款，并通知企业归还银行
16
贷款，该银行受到法院①责令该行立即退还扣收资金;②对总会计罚款1000元人民币，拘留15天；③对临柜人员罚款1000元人民币，对单位罚款3万元人民币.
③法院冻结、扣划企业在银行账户存款10万元，该企业实际账户只有8000元，银行经办人员未查询客户账户当时余额，就按法院冻结存款通知书中10万元要求办理冻结手续，法院扣划时以银行未实际履行应协助扣划款义务，使法院所冻款项被转移为由，向银行下达裁定书:①扣划银行账户存款人民币10万元，或查封、扣押相应价值财产，向申请执行人承担责任;②扣划银行账户存款人民币3万元缴纳罚款,上缴国库.
六、商业银行反洗钱工作存在的问题和面临的风险1、商业银行反洗钱工作存在的主要问题①部分单位重视不够，人员变动频繁，缺乏严格管理,反洗钱工作质量下滑；②一些银行反洗钱系统不配套，大量工作依靠手工完成，成为客观上制约银行反洗钱工作的障碍；③反洗钱培训工作滞后，导致反洗钱岗位人员工作质量没有保证。2、反洗钱风险可能带来的后果和负面影响①监管处罚风险：根据《人民银行法》第46条规定：“对违反反洗钱规定的行为，有关法律、行政法规有处罚规定的，依照其规定给予处罚；有关法律、行政法规未作处罚规定的,由人民
17
银行区别不同情况给予警告，没收违法所得；违法所得50万元以上的,并处违法所得一倍以上，五倍以下罚款；没有违法所得或违法所得不足50万元的,处50万元以上,200万元以下罚款;对负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员给予警告,处5万元以上，50万元以下罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任”。人民银行对在检查中发现的严重错报、漏报情况，和同一性质重复发生的错漏报问题，将处以50万元以上的罚款。
②绩效考核影响据了解，一些商业银行和一些上市银行为了更好地履行反洗钱法定义务，提高反洗钱工作质量，已将一个单位反洗钱工作的优劣纳入《绩效考核办法》中，可见反洗钱工作如被监管当局处罚，其金额及绩效扣分将对商业银行在系统内排名产生负面影响,同时也将对全体员工收入产生现实影响。③声誉影响：如果一个银行因反洗钱工作问题被人民银行处罚,其银行声誉会因此在系统内外受到负面影响。七、合规风险管理的措施根据监管当局要求和参阅了解有关商业银行的一些做法,我认为合规风险管理主要应包括以下思路和措施。1、加强合规风险管理，首先要加强内控管理文化建设。包括员工法制观、风险观、风险内部控制意识和风险管理职业道德。树立业务发展和业务职能部门是合规风险控制第一责任人的观念。
18
2、推进体制改革，完善商业银行治理结构和内部控制,形成分工明确、责任清晰、有效制约的内部管理体系。参照国际先进商业银行做法，商业银行应将内部机构按职责和功能分成前、中、后台，通过职责分工和流程整合,形成前、中、后台之间的相互监督和制约。
3、加强合规管理：以《商业银行合规风险管理指引》为契机，建立完善合规框架体系和围绕合规风险识别、量化与评估，明确分工协作，形成合规部门与风险管理部门、内部稽核部门、业务部门的合规管理体制。
★制定合规工作指引和员工行为准则，指导具体的合规工作，规范全行员工行为.
★严格合规审查，建立有效的合规审查程序与流程，事先防范、事中控制合规风险，重点将法律性文件审查、新产品推出方面纳入合规流程.
4、建立系统、科学、操作性强的制度规范机制：科学、系统的内控管理制度体系是商业银行依法合规经营,加强内部控制的重要基础，是建立内部控制长效机制的根本保证。一是从监管部门监管要求出发，对现行管理制度进行清理、修改、补充和废止。二是要总结重大违规事件经验教训，及时发现并弥补制度和执行上的缺陷，以完善合规风险管理制度。三是相关业务部门和分支机构，结合自身业务特点和实际，对合规风险管理具体操作流程、方法和事项做出详细规定.
19
篇二：合规管理案例分析
精品文档就在这里各类专业好文档值得你下载教育管理论文制度方案手册应有尽有精品文档第二部分案例分析一开户环节存在的违规1企业法定代表人未本人办理开户手续而柜台人员未要求企业提供法定代表人授权书及相关人员身份证件路漫漫其修远兮，吾将上下而求索-百度文库
票据合规经营案例分析
关键词：票据贴现票据案例票据交易
票据是按照一定形式制成﹑写明有付出一定货币金额义务的证件，是出纳或运送货物的凭证。广义的票据泛指各种有价证券和凭证，如债券、股票、提单、国库券、发票等等。狭义的票据仅指以支付金钱为目的的有价证券，即出票人根据票据法签发的，由自己无条件支付确定金额或委托他人无条件支付确定金额给收款人或持票人的有价证券。在我国，票据即汇票（银行汇票和商业汇票）、支票及本票（银行本票）的统称。票据一般是指商业上由出票人签发，无条件约定自己或要求他人支付一定金额，可流通转让的有价证券，持有人具有一定权力的凭证。属于票据的有：汇票、本票、支票、提单、存单、股票、债券等等。
第一部分案情简介
X市Y有限公司来到X银行市南支行，申请一批银行承兑汇票贴现业务，总金额3亿。该公司手中并无正式银行承兑汇票，但开具票据的关系人，例如承兑银行、及贸易背景的出票人、背书人等材料一应俱全。按照规定，贴现的银行承兑汇票须在申请贴现的银行设立账户。于是，X市Y有限公司提前一天由其会计人员刘某在X银行市南支行开立一般存款账户，刘某提出其法定代表人关某，因出差，由其全权代理。银行客户经理陈某及协办客户经理张某在未见相关原件的前提下，双签确认。由于客户经理陈某说其与企业会计人员刘某系亲戚关系，故该行柜员赵某凭企业营业执照正本等开户资料的复印件为其开户。
X银行资金运营部立即表示可接手这笔业务，在未见到票据原件及跟单资料的情况下，通知该行清算中心，在扣下手续费后，将2.98亿贴现资金划入X市Y有限公司的存款账户。
于是X市Y有限公司凭此拿出2.97亿元的银行本票背书转让给出票人公司。该公司又将2.97亿元贴现资金转入票据承兑行作为保证金，最终获得承兑行开具的正式银行承兑汇票，票面金额仍为3亿元。很快X银行市南支行拿到了真是的银行承兑汇票。
凭此交易，X银行市南支行可得200万元收入。然而，在付出资金成本后，这仍是一笔高风险的业务，因为在承兑行正式开出汇票之前，风险全部集中在X银行市南支行自身。在商业银行业内，这种做法被称为票据业务的逆向操作，属于严重违规行为。
11
路漫漫其修远兮，吾将上下而求索-百度文库
第二部分案例分析一、开户环节存在的违规1、企业法定代表人未本人办理开户手续，而柜台人员未要求企业提供法定代表人授权书及相关人员身份证件。2、柜台人员未亲自核实企业开户资料原件。二、X银行市南支行办理未确认银行承兑汇票真实性办理贴现业务违反中国人民银行《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》1、X银行市南支行在未落实会计核实、未查询手续的情况下办理票据贴现。2、X银行市南支行在未见银行承兑汇票原件，未落实票据入库手续的情况下办理票据贴现业务。三、无真实贸易背景的银行承兑汇票贴现业务。X银行市南支行未核实交易背景的购销合同、增值税发票等手续即办理了票据贴现业务。四、贴现资金缴存保证金出票人公司将2.97亿元贴现资金转入票据承兑行作为保证金，违反了贴现资金严禁划入保证金账户缴存保证金的规定。
第三部分案件启示本案系客户经理违规操作，贴现银行未按照操作规定要求办理业务的严重违规案件。本案给我们的启示如下：一、必须严格按照要求完善企业开户手续。本案中，柜台操作人员在未核实企业法定代表人授权书及开户资料原件的情况下违规开户，为企业违规办理票据贴现业务，以及以后违规资金的划转提供了可乘之机。
22
路漫漫其修远兮，吾将上下而求索-百度文库
所以银行在办理企业开户时须认真核对企业的开户资料原件以及法定代表人授权委托书，以及相关人员的身份证件原件。客户经理应该在双人核实开户资料原件后，方可签署双人核实手续。二、加强银行票据审核人员业务能力本案中，X银行市南支行在未见票据真实性、银行会计人员未进行票据鉴别的情况下办理了票据贴现业务，属于严重的违规行为。三、严格控制放款环节审核手续本案中在票据查询查复手续未落实、购销合同、增值税发票未核实的情况，X银行市南支行进行了贴现业务放款手续，严重违反银行的相关规定。四、加强贴现资金的流向监管本案中贴现资金由X市Y有限公司直接划入其在X市Y有限公司的保证金账户，存在贴现资金缴存保证金的违规行为。
合法、合规的票据贴现业务能够给商业银行经营带来“短、平、快”的经济效益。现代商业银行应通过完善票据业务规章制度，实施全面的内控机制，对票据经营活动采取有效的控制措施，保证票据业务的合规经营。
33
篇三：合规管理案例分析
合规风险案例报告篇一：银行合规案例分析
9月14日案例10：100%保证金开票诈骗案
【基本案情】
2021年6月4日，经F银行客户经理郑某介绍，A公司财务总监吴某为A公
司在F行开立账户，并存入1100万元。
开户之后，客户经理郑某借故从柜面将A公司开户资料取出复印后交给徐某
（诈骗人），导致A公司印章被伪造。徐某以伪造印章的转账凭证和承兑资料申
请将此笔资金划转为100%全额保证金，并分别于2021年6月5日、7月4日
开立了银行承兑汇票1100万元，期限为6个月，收款人为B公司。
上述银票到期，F行以A公司的保证金兑付。
2021年5月，A公司要求支取1100万元存款本息，F行以该笔存款已开立
银票并兑付为由拒付。2021年9月，A公司向法院起诉F行。法院作出一审判
决，判令F行归还A公司存款人民币1100万元，并偿付相应利息。
【风险环节操作漏洞】
1、开户资料保管风险。在A公司开户之后，客户经理郑某借故从柜面将A公
司开户资料取出复印交给诈骗人徐某，导致A公司印章被伪造。
2、承兑业务审查风险。银行经办人员未严格履行审查义务，没有认真调查核
实企业承兑业务的真实性；同时，未执行承兑合同必须由企业法人代表或者法人
代表授权的经办人亲自签字并加盖公章，签字须核实本人身份等操作要求。
3、对账风险。银企对账不及时，客户对账记录不全，导致客户存款资金被挪
用而未及时发现。
1/9
【启示防范措施】1、充分认识低风险业务的风险性。100%保证金开票类低风险业务，在其表面资金风险低的背后往往隐藏着保证金来源合法性、担保意愿真实性、贸易背景真实性以及保证金划转等方面的风险隐患。银行应充分认识此类风险，从制度和操作层面上认真加以防范。2、加强对开户资料的保管。根据我行规定，审核后留存的相关开户资料，严禁再交存款人或银行内部无关人员经手。严禁违规调阅、复印及使用。3、加强对承兑业务的风险审查。应当“充分了解你的客户”，严格执行对承兑合同、承兑申请人和贸易背景真实性的调查。4、加强银企对账。应当及时与客户进行对账并发出保证金划转提示，对账工作需留有书面凭证和记录，以防范被诉法律风险。【相关制度规范性文件】【案例小测试】以下说法正确的有：（）A、100%保证金开票业务是低风险业务，银行无任何风险；B、审核后留存的开户资料，严禁再交存款人，但银行内部人员可以随时调阅和复印；C、银企对账需留有书面凭证和记录；D、承兑合同必须由企业法人代表或者法人代表授权的经办人亲自签字并加盖公章，签字须核实本人身份。篇二：原创：合规风险个人自查报告合规风险个人自查报告
2/9
根据银监会、省联社及联社”合规文化建设年”活动精神，本人结合自身履职情况开展了合规风险全面自查，现将有关情况报告如下：
一、基本情况本人xxx，现任XXX农村信用合作联社XXX信用社客户经理。我从2021年3月，开始接任外勤客户经理一职，自从任职以来，一直克勤克俭，战战兢兢，任劳任怨的认真完成本职工作。在自己职责范围内，对辖区内的贷户进行了全面的调查，掌握了一手的贷户资料，对外勤工作有了初步的了解。活动期间，以合规为准绳，对自身岗位履行情况方面存在问题进行深入排查，现将对信贷业务自查的一些情况，进行说明。二、存在问题（一）贷款管理状况及风险检查1、贷款对象。贷款对象主要是辖区内的各农户，无违规发放现象。2、贷款用途。贷款用途基本符合国家产业政策和信贷政策，无发放不符合国家产业政策和信贷政策贷款现象，无发放借款用途不合规贷款。3、贷款方式。①信用贷款方面，能做到严格控制信用贷款的发放，除小额信用贷款外，基本都落实了有效的保障措施，无对不符合信用借款条件的借款人发放信用借款现象。②担保、抵押贷款方面，能严格按照《担保法》和《贷款通则》的要求，认真办理，并积极落实好有关手续。在担保贷款中绝对杜绝夫妻互保和相互担保现象4、贷款期限。全社基本能做到合理确定借款期限，无人为缩短期限现象，并按照规定对符合展期条件的借款进行展期。
3/9
5、贷款金额。新增贷款的贷款额度能严格依照还款人还款能力确定，做到按照借款合同放款，无超合同放款现象。
6、贷款利率。严格执行人民银行规定的基准利率和浮动幅度，无变相提高利率行为，借款合同和借款利率一致。
7、贷款质量。能做到及时调整贷款形态，准确反映信贷资产质量，无在其它资产科目中隐藏不良贷款现象。
8、呆账核销。信贷部门严格执行呆账核销有的关规定，用规定提取的呆账准备金核销确已形成的呆账贷款，对已核销的呆账贷款做到账销案存，收回的按规定冲入呆账准备。
9、贷款基础管理工作中，能做到会计凭证要素基本齐全，按合同放款，贷款形态真实，贷款有关台账登记齐全，内容完整，统计数据正确。
（二）贷款内控制度1、实行贷款审批制度。各基层网点成立由主任、信贷员、委派会计等人员组成的贷款审批小组，负责对贷款审查和在授权范围内的贷款审批。从规避贷款的风险入手，强化科学决策，完善贷款审批程序和责任制度。贷款审贷会上充分民主，坚决杜绝一言堂，真正使得信贷管理工作更科学、更民主、更规范。2、严格按照《信贷授权授信制度》对贷款进行授权授信管理，力争做到授权、授信额度合理。并根据各信用社的经营管理水平和不同的贷款方式进行分类授权，确定不同的贷款权限和授信额度，基本杜绝了超授权授信现象。3、信贷人员各岗位责任制明确，信贷调查岗、审查岗、决策岗互为交叉，信贷人员对责任清收贷款实行包放包收包效益，负终身清收责任。
4/9
4、贷款催收制度。一是能认真做好到逾期贷款催收工作；二是能做好不良贷款催收，加强贷款时效性管理；三是催收方式采用多种形成，对催收通知书难以送达的，采取公证催收，确保贷款的时效不丧失。
5、积极完善好信贷档案资料管理，按照信贷管理的要求，收集齐全各种档案资料，确保档案的完整规范。
三、原因分析农村信用社个人贷款种类多,客户数量大,获取信息的源头宽泛,严重的信息不对称使信贷人员处于有心无力的状态，往往使一笔有问题贷款得到关注时,通常已经比较严重了，其结果必然使风险产生且加剧。四、整改措施根据以上查找出来中存在的缺点和不足。在今后的工作中，本社将严格执行信用社的各项规章制度，吸取教训，有针对性地改进存在的缺点和不足，做到有则改之，无则加勉，不断完善，踏踏实实工作，热忱服务，努力做好本社的各项工作。从制度上防范，加强互控体系建设。制度是规范人的行为的保证，是相互控制的基础，员工之间、岗位之间、上下级之间要相互控制监督，建立一种制度防范的长效机制。建立岗位责任制，逐级追究责任，严格执行审贷分离制度。加强监控体系建设。积极配合联社稽核队伍对各个网点业务经营活动在进行常规稽核的同时，还要开展多种形式的专项稽核、重点稽核。加大内控制度检查，做到不留死角。对分社建立的内控制度要加大检查力度，采取定期不定期抽查，临时突击检查等多种方式，督促员工坚持制度，合规操作。这样不仅在思想上提高认识，高度重视，而且在实际工作中能遵守规章制度不违规。
5/9
自查人：二O一一年八月十三日篇三：柜面合规案例学习心得wzoa-cyx1-ttth柜面合规案例学习心得银行是经营风险的企业，始终在风险博弈中求生存、求发展。但风险无处不在，近年来，国内外银行业因操作风险导致重大资金损失的案件颇多，严重威胁银行和客户资金安全。近期，我行针对柜面业务风险把控进行了一系列的案例学习，以下是2021年柜员挪用现金案件的发生经过：德州平原某支行一名年仅23岁的营业室综合柜员，在49天内从容盗用银行资金2180万元而未被察觉。涉案人员为年仅23岁的普通临柜人员。她绕开银行内部各监管环节，从容盗取银行资金，前后49天，历经例行检查未被发现。据银监会案件专项治理督导组（下称督导组）的调查，2021年8月23日至10月10日期间，时为平原支行短期合同工的刁娜共挪用、盗用银行资金2180万元，用于购买体育彩票，并中得彩票奖金500万元。督导组的调查表明，刁娜的作案手法有二：一为空存现金，二为直接盗取现金。所谓“空存现金”，即在没有资金进入银行的情况下，通过更改账户信息，虚增存款。由于存单本身是真实的，所以尽管事实上并没有资金入账，但还是可以将虚增的“存款”提取或者转账出来，成为自己可以支配的资金。为了获取资金购买彩票，刁娜向李顺刚（刁娜男友李顺峰之兄）、周会玲（德州卫校体彩投注站业主）、冯丽丽（德州保龙仓体彩投注站业主）三人开立的四个账户虚存资金52笔，共计2126万元。
6/9
在实际操作中，刁娜将其中的1954万元分54次转入体彩中心账户，提现的172万元也均用于购买彩票。
相对而言，直接盗取银行现金更为困难。因为银行每天下班前都要轧账。但由于管理漏洞重重，刁娜得意轻易得手。调查表明，刁娜在作案期间，多次直接拿出现金，或在中午闲暇时直接交给柜台外的男友李顺峰，或下班后自行夹带现金离开，或将现金交其他柜员存入李顺刚账户；如此这般，盗取现金总计54万元。
2021年9月17日，在刁娜购买彩票中得500万奖金时，她选择以“空取现金”（与空存现金相反）的方式归还了部分库款，但最终留给支行1680万元的现金空库；扣除公安部门追缴冻结的资金74万元之后，银行涉案风险资金为1606万元。
目前，刁娜、李顺峰已被正式批捕。周会玲、冯丽丽等其他人员是否直接涉案，公安机关还在侦察之中。
调查结果表明，由于某行的分行、平原支行和营业室相关管理人员不认真履职甚至严重失职，使得刁娜轻松越过授权、查库、事后监督检查、库存现金限额管理控制和安全管理等“五道关口”和至少十二个业务环节的风险控制闸门，从容作案。
例如，营业室副主任尹某某在刁娜作案期间查库六次，但每次都不实际盘查库款，只是登记《现金单证核查登记簿》，结论是“账实相符”。同样是刁娜作案
期间的9月12日，某行分行会计业务检查组对平原支行营业室进行检查，刁娜仅以生病为由就逃避了库存的检查。
7/9
通过此案例的学习，我认为银行在加强预防金融犯罪、进行规避风险的同时，首先要重视做好从业人员的思想引导工作，其中重要一条是加强思想方面的教育，就像这次合规教育一样，而不能平时只强调业务工作的重要性，忽视了从业人员的思想建设，从近年来发生的金融犯罪案例看，有许多都存在没有正确处理好思想政治工作与业务工作的关系。所以，银行要高度重视这项工作，既要进行正面的宣传引导，又要坚持经常性的案例警示教育，使从业人员加固思想防线，经常警示自己“莫伸手，伸手必被捉”，从而为消除金融犯罪打下良好的群众基础和思想基础，自觉做到常在河边走，就是不湿鞋。使大家真正认识到，作为一个金融单位的职工更应以自己所从事的职业上讲求道与德，如果路走得不对就会犯错误，就会迷失方向；如果没有德，就谈不上自己的事业，也就没有单位事业的兴旺，就没有个人事业的发展，也就失去了人身存在的社会价值。
此外，健全规章制度，严格内部管理，是预防经济案件的保证。为此要认真抓好制度建设，一方面要根据我们一线柜员工作的特点，组织学习，通过学习，使各岗位人员真正做到明职责、细制度、严操作。有效的事前防范与监督是预防经济案件的重要环节，本岗位的自我检查与自我免疫是第一位的，比如杜绝为客户代签凭条，在操作中按流程查验存折、身份证真伪等等；还可采取定期或不定期的上级检查、交互检查等方法，及时发现和纠正工作中的偏差，比如从业人员要克服领导交办、亲朋催办、同事请办等因素带来的违规操作问题，防止在此过程中缺相关手续，有没有相关的检查把关环节，进而导致金融犯罪，造成金融风险损失。所以，实现规避风险的最大效益化，对业务工作的各个环节进行有效的内控与制约至关重要。在此基础上，还要加强落实授权审批制度。在处理业务过
8/9
程中充分体现“四只眼睛”原则，通过这一制度使各类经济活动及风险在发生之际就能得到协同有效监督和控制，对疏忽加以防患，对恶意加以制止。
最后，作为银行从业人员，还应该加强业务知识学习、提升合规操作意识。“没有规矩何成方圆”，身为网点一线员工，切实提高业务素质和风险防范能力，全面加强柜面营销和柜台服务，是我们临柜人员最为实际的工作任务，也是实现规避风险的最重要关口，因此，我们临柜从业人员虚心学习业务，用心锻炼技能，落实操作规程，按章办理业务，是把好金融风险规避的每一道防线，是关乎银行建设发展的每一个阵地，责任重如泰山，职责义不容辞。
9/9
篇四：合规管理案例分析
精品合规风险管理实务
据有关部门不完全统计，1980—2001年的21年间，国际上商业银行仅仅由于操作风险造成的损失超过207亿法郎，其中既有巴林银行倒闭案，也有被称为世界金融史上最大丑闻的国际商业信贷银行在全世界范围内的清盘案。从国内银行业情况看，2000年以来，涉及资金在2000万元以上的内部欺诈案件达到17起，涉案金额超60多亿元。特别是国内近期频频发生的系列金融大案要案，再次提醒我们，对于处在经济转型之中和正在加速推进改革开放的中国银行业来说，防范经营中面临的多种风险是一个十分重要而紧迫的课题，我们必须不断提高对防范金融经营风险的认识，加快构建防范金融风险的内控系统，从根本上建立风险管理的长效机制。
一、商业银行内部控制失败典型案例给予银行业者的警示：山西“7·28”等系列金融大案。
1、案情简介：2004年7月28日，ΧΧ山西省分行发现涉嫌诈骗案件。8月3日、8月5日、8月11日，山西省太原市其他三家商业银行分支机构和一家城市商业银行相继发生涉嫌诈骗案件。这些案件的作案手法类似，先是犯罪分子给付一定比例费用，要求出资企业将资金存入其指定银行，然后与银行内部人员勾结，以假印鉴等方式诈骗银行资金。因此，这一系列案件以及后来发现的相
welcome
精品
关案件统称为“7·28”金融大案。该案是新中国成立以来山西省最大的金融诈骗案，涉及5家商业银行共17个分支机构，涉案金额达10多亿元人民币，预计损失7亿元。“7·28”金融大案对银行业的金融声誉造成了很大的负面影响，也给我们银行业者以深刻教训。
2、案例分析从内部控制、合规风险管理角度剖析“7·28”金融大案，暴露出银行业机构在合规风险管理和业务流程控制方面存在诸多漏洞和薄弱环节。第一，对经营风险的识别与控制措施不足。防范“资产业务风险”多，关注“负债业务风险”少。不能及时修订和完善适应现实风险控制要求的规定。对内部控制的薄弱环节和违法违规疑点未能有效识别并给予持续关注。第二，内部控制文化缺失，从业人员法律意识和风险意识薄弱，监管约束失效。一是部分员工法律和风险意识淡薄，不懂法，对领导违规要求不能加以抵制；二是高管人员和重要岗位人员权力过大且缺乏约束；三是人员使用只重业绩、能力，不重道德，只重使用，不重管理。第三，内部控制技术手段落后。表现为：一是金融电子化进程严重滞后，各行之间电子数据交换渠道不畅通，数据信息不能共享，对企业的资金流向难以有效掌控；二是对各种金融票证、印章及其他凭证缺乏现代化防伪技术和手段；三是对大额资金和
welcome
精品
异常支付监测能力弱，无法及时采集、整理和分析资金异常流动。银行账户管理系统与同城票据交换系统、支付系统缺乏联系，支付结算管理安全系数低。
第四，没有妥善处理“防风险”与“业务发展”的关系。“7·28”金融大案涉案银行业机构多数存在盲目追求发展规模和速度，忽视风险防范和发展质量问题。
第五，不恰当的业务考核机制损害了内部控制目标的实现。当前，一些银行业机构仍以存款业务作为对下级行的重要考核指标，一些上级行对基层营业机构以拓展存款业务为目的的一些不合规行为较为放任，对一些“优秀”营销人员监督较为放松。现实中出现要“发展”，还是要“合规”的矛盾时，“合规”往往让位于“发展”，给不法分子提供了可乘之机。
二、我国商业银行业经营风险管理存在问题1、风险防范意识淡薄首先，缺乏对经营风险的整体把握。其次，在风险防范上未能做到未雨绸缪，积极应对。在实践上总是采取“亡羊补牢模式，就事论事，缺乏事前防范和系统管理。”最后，在风险控制责任认定上，认为经营风险是风险管理部门的事情，与业务部门关联性不强。而银行经营过程中，各类业务风险同市场风险和信用风险的管理趋于集中化不同，经营风险存在于各个部门不同岗位人员的日常行为中，这个特点决定了具体业务部门及其相应岗位在经营
welcome
精品
风险管理方面必须承担第一位责任。特别需要指出的是，管理层监督力度不够，责任不清，未能
在银行内部创造一种强有力的风险管理意识，已成为银行经营风险认识缺失的根本表现。
巴塞尔协议明确指出，任何大量损失的产生都反映出管理层未能重视控制文化，控制文化的松弛，造成银行内部缺乏适当的激励以鼓励管理部门保持高效的控制意识。管理层风险意识不强也成为经营风险重大隐患。
2、内控制度疏漏一是在内控管理部分环节无章可依。普遍缺乏对内部欺诈异常指标和业务活动监测的相关制度，对基层机构第一负责人进行有效约束的制度也不健全，以至于在基层滥用和放大权力现象普遍存在，并成为大案要案发生的首要原因。二是内控制度管理滞后。再好的制度经过一段时间后便会滞后，因此制度必须被不断控管、检验并及时修订。只有这样才能保持其科学性和管理效能。三是制度执行缺乏刚性。任何一个案件发生的背后，都存在着有章不循，违章操作的共同原因。例如：一些管理者以人员紧张为由而使岗位轮换和重点岗位的强制休假制度长期难以落实；还有的以优质服务为名，让客户经理以包办的形式替客户提供无限度的服务等。3、职业操守缺乏
welcome
精品
马克思曾讲过：道德的基础是人类精神的自律。规范的职业操守是制度发挥效力的前提。以近年来国内银行发生的大案表现来看，基层经营机构员工与行外不法人员相互勾结，伪造票据骗取银行贷款，或挪用、盗用客户存款的内部舞弊事件屡见不鲜，这突出暴露了银行个别员工职业操守的沦丧。
三、合规风险管理内涵★合规，通俗地讲，就是照章办事。巴塞尔委员会关于合规职能的定义是：“合规就是一种判别、评价、咨询、监控并报告银行合规风险的独立职能”；银监会在商业银行合规风险管理指引中第三条第二款把它定义为“是指商业银行的经营活动与法律、规则和准则相一致”。★合规风险是“指商业银行因没有遵守法律、规则和准则，可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险”。★《指引》第四条第三款合规管理：是商业银行一项核心的风险管理活动。商业银行应综合考虑合规风险与信用风险、市场风险、操作风险和其他风险的关联性，确保合规风险管理政策和程序的一致性。★“商业银行合规风险管理的目标是通过建立健全合规风险管理框架，实现对合规风险的有效识别和管理，促进全面风险管理体系建设，确保依法合规经营”。上述定义包含了以下几个要点：
篇五：合规管理案例分析
合规风险管理实务据有关部门不完全统计，980—2022的2间，国际上商业银行仅仅由于操作风险造成的损失超过207亿法郎，其中既有巴林银行倒闭案，也有被称为世界金融史上最大丑闻的国际商业信贷银行在全世界范围内的清盘案。从国内银行业情况看，2000以来，涉及资金在2000万元以上的内部欺诈案件到达7起，涉案金额超60多亿元。特别是国内近期频频发生的系列金融大案要案，再次提醒我们，对于处在经济转型之中和正在加速推进改革开放的中国银行业来说，防范经营中面临的多种风险是一个十分重要而紧迫的课题，我们必须不断提高对防范金融经营风险的认识，加快构建防范金融风险的内控系统，从根本上建立风险管理的长效机制。
一、商业银行内部控制失败典型案例给予银行业者的警示：山西“7·28”等系列金融大案。
、案情简介：20**7月28日，ΧΧ山西省分行发现涉嫌诈骗案件。8月3日、8月5日、8月日，山西省太原市其他三家商业银行分支机构和一家城市商业银行相继发生涉嫌诈骗案件。这些案件的作案手法类似，先是犯罪分子给付一定比例费用，要求出资企业将资金存入其指定银行，然后与银行内部人员勾结，以假印鉴等方式诈骗银行资金。因此，这一系列案件以及后来发现的相关案件统
可修改欢迎下载精品Word
称为“7·28”金融大案。该案是新中国成立以来山西省最大的金融诈骗案，涉及5家商业银行共7个分支机构，涉案金额达0多亿元人民币，预计损失7亿元。“7·28”金融大案对银行业的金融声誉造成了很大的负面影响，也给我们银行业者以深刻教训。
2、案例分析从内部控制、合规风险管理角度剖析“7·28”金融大案，暴露出银行业机构在合规风险管理和业务流程控制方面存在诸多漏洞和薄弱环节。第一，对经营风险的识别与控制措施缺乏。防范“资产业务风险”多，关注“负债业务风险”少。不能及时修订和完善适应现实风险控制要求的规定。对内部控制的薄弱环节和违法违规疑点未能有效识别并给予持续关注。第二，内部控制文化缺失，从业人员法律意识和风险意识薄弱，监管约束失效。一是局部员工法律和风险意识淡薄，不懂法，对领导违规要求不能加以抵抗；二是高管人员和重要岗位人员权力过大且缺乏约束；三是人员使用只重业绩、能力，不重道德，只重使用，不重管理。第三，内部控制技术手段落后。表现为：一是金融电子化进程严重滞后，各行之间电子数据交换渠道不畅通，数据信息不能共享，对企业的资金流向难以有效掌控；二是对各种金融票证、印章及其他凭证缺乏现代化防伪技术和手段；三是对大额资金和
可修改欢迎下载精品Word
异常支付监测能力弱，无法及时采集、整理和分析资金异常流动。银行账户管理系统与同城票据交换系统、支付系统缺乏联系，支付结算管理平安系数低。
第四，没有妥善处理“防风险”与“业务开展”的关系。“7·28”金融大案涉案银行业机构多数存在盲目追求开展规模和速度，无视风险防范和开展质量问题。
第五，不恰当的业务考核机制损害了内部控制目标的实现。当前，一些银行业机构仍以存款业务作为对下级行的重要考核指标，一些上级行对基层营业机构以拓展存款业务为目的的一些不合规行为较为放任，对一些“优秀”营销人员监督较为放松。现实中出现要“开展”，还是要“合规”的矛盾时，“合规”往往让位于“开展”，给不法分子提供了可乘之机。
二、我国商业银行业经营风险管理存在问题、风险防范意识淡薄首先，缺乏对经营风险的整体把握。其次，在风险防范上未能做到未雨绸缪，积极应对。在实践上总是采取“亡羊补牢模式，就事论事，缺乏事前防范和系统管理。”最后，在风险控制责任认定上，认为经营风险是风险管理部门的事情，与业务部门关联性不强。而银行经营过程中，各类业务风险同市场风险和信用风险的管理趋于集中化不同，经营风险存在于各个部门不同岗位人员的日常行为中，这个特点决定了具体业务部门及其相应岗位在经营
可修改欢迎下载精品Word
风险管理方面必须承担第一位责任。特别需要指出的是，管理层监督力度不够，责任不清，未能
在银行内部创造一种强有力的风险管理意识，已成为银行经营风险认识缺失的根本表现。
巴塞尔协议明确指出，任何大量损失的产生都反映出管理层未能重视控制文化，控制文化的松弛，造成银行内部缺乏适当的激励以鼓励管理部门保持高效的控制意识。管理层风险意识不强也成为经营风险重大隐患。
2、内控制度疏漏一是在内控管理局部环节无章可依。普遍缺乏对内部欺诈异常指标和业务活动监测的相关制度，对基层机构第一负责人进行有效约束的制度也不健全，以至于在基层滥用和放大权力现象普遍存在，并成为大案要案发生的首要原因。二是内控制度管理滞后。再好的制度经过一段时间后便会滞后，因此制度必须被不断控管、检验并及时修订。只有这样才能保持其科学性和管理效能。三是制度执行缺乏刚性。任何一个案件发生的背后，都存在着有章不循，违章操作的共同原因。例如：一些管理者以人员紧张为由而使岗位轮换和重点岗位的强制休假制度长期难以落实；还有的以优质效劳为名，让客户经理以包办的形式替客户提供无限度的效劳等。3、职业操守缺乏
可修改欢迎下载精品Word
马克思曾讲过：道德的基础是人类精神的自律。标准的职业操守是制度发挥效力的前提。以近来国内银行发生的大案表现来看，基层经营机构员工与行外不法人员相互勾结，伪造票据骗取银行贷款，或挪用、盗用客户存款的内部舞弊事件屡见不鲜，这突出暴露了银行个别员工职业操守的沦丧。
三、合规风险管理内涵★合规，通俗地讲，就是照章办事。巴塞尔委员会关于合规职能的定义是：“合规就是一种判别、评价、咨询、监控并报告银行合规风险的独立职能”；银监会在商业银行合规风险管理指引中第三条第二款把它定义为“是指商业银行的经营活动与法律、规则和准则相一致”。★合规风险是“指商业银行因没有遵守法律、规则和准则，可能遭受法律制裁、监管处分、重大财务损失和声誉损失的风险”。★《指引》第四条第三款合规管理：是商业银行一项核心的风险管理活动。商业银行应综合考虑合规风险与信用风险、市场风险、操作风险和其他风险的关联性，确保合规风险管理政策和程序的一致性。★“商业银行合规风险管理的目标是通过建立健全合规风险管理框架，实现对合规风险的有效识别和管理，促进全面风险管理体系建设，确保依法合规经营”。上述定义包含了以下几个要点：
篇六：合规管理案例分析
合规风险管理实务据有关部门不完全统计，1980—2001年的21年间，国际上商业银行仅仅由于操作风险造成的损失超过207亿法郎，其中既有巴林银行倒闭案，也有被称为世界金融史上最大丑闻的国际商业信贷银行在全世界范围内的清盘案。从国内银行业情况看，2000年以来，涉及资金在2000万元以上的内部欺诈案件达到17起，涉案金额超60多亿元。特别是国内近期频频发生的系列金融大案要案，再次提醒我们，对于处在经济转型之中和正在加速推进改革开放的中国银行业来说，防范经营中面临的多种风险是一个十分重要而紧迫的课题，我们必须不断提高对防范金融经营风险的认识，加快构建防范金融风险的内控系统，从根本上建立风险管理的长效机制。
一、商业银行内部控制失败典型案例给予银行业者的警示：山西“7·28”等系列金融大案。
1、案情简介：2004年7月28日，ΧΧ山西省分行发现涉嫌诈骗案件。8月3日、8月5日、8月11日，山西省太原市其他三家商业银行分支机构和一家城市商业银行相继发生涉嫌诈骗案件。这些案件的作案手法类似，先是犯罪分子给付一定比例费用，要求出资企业将资金存入其指定银行，然后与银行内部人员勾结，以假印鉴等方式诈骗银行资金。因此，这一系列案件以及后来发现的相关案件统称为“7·28”金融大案。该案是新中国成立以来山西省最大的金融诈骗案，涉及5家商业银行共17个分
支机构，涉案金额达10多亿元人民币，预计损失7亿元。“7·28”金融大案对银行业的金融声誉造成了很大的负面影响，也给我们银行业者以深刻教训。
2、案例分析从内部控制、合规风险管理角度剖析“7·28”金融大案，暴露出银行业机构在合规风险管理和业务流程控制方面存在诸多漏洞和薄弱环节。第一，对经营风险的识别与控制措施不足。防范“资产业务风险”多，关注“负债业务风险”少。不能及时修订和完善适应现实风险控制要求的规定。对内部控制的薄弱环节和违法违规疑点未能有效识别并给予持续关注。第二，内部控制文化缺失，从业人员法律意识和风险意识薄弱，监管约束失效。一是部分员工法律和风险意识淡薄，不懂法，对领导违规要求不能加以抵制；二是高管人员和重要岗位人员权力过大且缺乏约束；三是人员使用只重业绩、能力，不重道德，只重使用，不重管理。第三，内部控制技术手段落后。表现为：一是金融电子化进程严重滞后，各行之间电子数据交换渠道不畅通，数据信息不能共享，对企业的资金流向难以有效掌控；二是对各种金融票证、印章及其他凭证缺乏现代化防伪技术和手段；三是对大额资金和异常支付监测能力弱，无法及时采集、整理和分析资金异常流动。银行账户管理系统与同城票据交换系统、支付系统缺乏联系，支付结算管理安全系数低。第四，没有妥善处理“防风险”与“业务发展”的关系。“7·28”
金融大案涉案银行业机构多数存在盲目追求发展规模和速度，忽视风险防范和发展质量问题。
第五，不恰当的业务考核机制损害了内部控制目标的实现。当前，一些银行业机构仍以存款业务作为对下级行的重要考核指标，一些上级行对基层营业机构以拓展存款业务为目的的一些不合规行为较为放任，对一些“优秀”营销人员监督较为放松。现实中出现要“发展”，还是要“合规”的矛盾时，“合规”往往让位于“发展”，给不法分子提供了可乘之机。
二、我国商业银行业经营风险管理存在问题1、风险防范意识淡薄首先，缺乏对经营风险的整体把握。其次，在风险防范上未能做到未雨绸缪，积极应对。在实践上总是采取“亡羊补牢模式，就事论事，缺乏事前防范和系统管理。”最后，在风险控制责任认定上，认为经营风险是风险管理部门的事情，与业务部门关联性不强。而银行经营过程中，各类业务风险同市场风险和信用风险的管理趋于集中化不同，经营风险存在于各个部门不同岗位人员的日常行为中，这个特点决定了具体业务部门及其相应岗位在经营风险管理方面必须承担第一位责任。特别需要指出的是，管理层监督力度不够，责任不清，未能在银行内部创造一种强有力的风险管理意识，已成为银行经营风险认识缺失的根本表现。巴塞尔协议明确指出，任何大量损失的产生都反映出管理层未能重
视控制文化，控制文化的松弛，造成银行内部缺乏适当的激励以鼓励管理部门保持高效的控制意识。管理层风险意识不强也成为经营风险重大隐患。
2、内控制度疏漏一是在内控管理部分环节无章可依。普遍缺乏对内部欺诈异常指标和业务活动监测的相关制度，对基层机构第一负责人进行有效约束的制度也不健全，以至于在基层滥用和放大权力现象普遍存在，并成为大案要案发生的首要原因。二是内控制度管理滞后。再好的制度经过一段时间后便会滞后，因此制度必须被不断控管、检验并及时修订。只有这样才能保持其科学性和管理效能。三是制度执行缺乏刚性。任何一个案件发生的背后，都存在着有章不循，违章操作的共同原因。例如：一些管理者以人员紧张为由而使岗位轮换和重点岗位的强制休假制度长期难以落实；还有的以优质服务为名，让客户经理以包办的形式替客户提供无限度的服务等。3、职业操守缺乏马克思曾讲过：道德的基础是人类精神的自律。规范的职业操守是制度发挥效力的前提。以近年来国内银行发生的大案表现来看，基层经营机构员工与行外不法人员相互勾结，伪造票据骗取银行贷款，或挪用、盗用客户存款的内部舞弊事件屡见不鲜，这突出暴露了银行个别员工职业操守的沦丧。三、合规风险管理内涵
★合规，通俗地讲，就是照章办事。巴塞尔委员会关于合规职能的定义是：“合规就是一种判别、评价、咨询、监控并报告银行合规风险的独立职能”；银监会在商业银行合规风险管理指引中第三条第二款把它定义为“是指商业银行的经营活动与法律、规则和准则相一致”。
★合规风险是“指商业银行因没有遵守法律、规则和准则，可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险”。
★《指引》第四条第三款合规管理：是商业银行一项核心的风险管理活动。商业银行应综合考虑合规风险与信用风险、市场风险、操作风险和其他风险的关联性，确保合规风险管理政策和程序的一致性。
★“商业银行合规风险管理的目标是通过建立健全合规风险管理框架，实现对合规风险的有效识别和管理，促进全面风险管理体系建设，确保依法合规经营”。
上述定义包含了以下几个要点：1、合规工作的职能是管理合规风险。2、合规风险是指由于没有遵守法律、监管规定、国际惯例和有关标准，而可能受到的法律制裁、监管处罚、重大财务损失或声誉损失。3、合规工作方式有“判别、评估、咨询、监控并报告银行合规风险”。综上所述，合规风险管理是商业银行一项十分重要的职能。既有和银行内部经营活动直接有关的合规风险管理工作，例如，防止洗钱、泄露公司业务秘密、消费信贷违规等，也需符合外部的客观要求，例如，遵守基本法律（银行法、劳动法和税法等）、监管当局发布的规则和标
准、行业协会颁布的实务标准和社会要求银行遵循的诚信和公平交易要求。
4、合规风险与操作风险、市场风险、信用风险的关系是有明显区别，又相互联系，应给予高度重视。
①合规风险是指由于没能遵守法律、监管规定、国际惯例和事务标准等，而可能受到的法律或监管惩罚风险、财务损失或名誉损失。
②操作风险是指因欺诈、越权行为、错误、遗漏、低效、系统失灵或外部事件导致损失的风险。
③信用风险：是指人或交易对手未能或不愿意履行偿债义务而造成损失的风险。
④市场风险是指由市场变化所带来损失的风险。合规风险与操作风险、信用风险、市场风险是既相对独立，又相互联系的辩证统一体。5、合规管理职能界定。合规管理首先是银行各业务经营单位以及管理部门的本职工作。其内涵有二：第一是有必要明确银行董事会和高级管理层对合规管理的责任，树立高管人员的合规管理理念；第二是银行各级机构和员工开展任何活动，都应该依法合规。不论是银行内部规章制度，还是银行外部要求银行遵循的法规、管理和标准，银行的员工都应该遵守；不论从事传统业务，还是研发新产品，开拓新业务，银行的员工都应该防止违规风险和法律风险。综上，银行各业务经营单位（特别是经营一线）及其管理部门应该
是合规管理的主体，合规管理也是事前的风险管理和内部控制，是风险关口前移的表现。依法合规已经是银行稳健发展的需要。银行的发展能力不仅靠银行的资本充足程度、资产规模和盈利能力，而且靠银行风险管理水平、内部控制和合规意识。无数教训反复证明，建立在违规基础上的业绩回报只是暂时的，违规经营带来的损失终将抵消或数倍于取得的所谓业绩。任何违规行为都会破坏银行发展过程中的控制能力，甚至危及银行的生存。
四、企业文化中的合规文化（法律精神）1、企业文化的含义，是指企业职工依据本单位的客观条件，在从事生产经营活动过程中所创造的精神财富及其承载这些精神财富的组织形式和物质形式，也包括职工的思想文化责任、企业精神、民主意识、法律观念、职业道德、风尚观、价值准则以及文化环境等。★企业文化包括制度文化、物质文化和精神文化，其中物质文化是基础，精神文化是灵魂和核心，制度文化是中坚和关键。★企业文化的三个层次①企业的物质文化，亦即物质文明，表现在企业的经营环境、生活环境，以及衣食住行等物质条件方面，花园企业、花园宿舍与脏、乱、差、陋的厂区和生活区，是两种明显不同的企业物质文化。18世纪法国哲学家爱尔维修指出：“环境是人的第一位老师，人是环境和教育的产物”。②企业的社会政治文化，亦即企业的行为文化。表现在企业执行国家法律政策方面，怎样处理企业利益与国家和社会利益方面，企业怎样
对待质量保证、服务态度、企业“立法”和“执法”方面，以及组织结构、领导方式、决策方式、行为规范、习惯、企业的社会联系等方面。
③企业的精神价值文化，即企业的经营哲学、企业精神以及企业的价值观和道德观。
2、法律精神企业是法人、它必须有一种法律精神。企业法律精神首先指企业的一切经营管理活动必须在法律允许的范围内进行，做到有法可依，有法必依，执法必严，违法必究。企业既要积极行使法律赋予的一切权利，又要主动履行法律要求的和企业自身行为引起的一切义务。★企业的法律精神除了遵纪守法方面，还表现在加强企业内部立法，完善企业内部规章制度，坚决贯彻执行企业自身的各种规章制度方面。在企业管理上必须强调“法治”，不能搞落后的“人盯人”式的管理。要使企业有一种法律精神，企业领导人和管理人员首先要有一种法律精神。★商业银行应加强合规文化建设，并将合规文化建设融入企业文化建设全过程。★一般预防和特殊预防①一般预防：a、加强并不断完善银行内部的规章制度建设。b、举办合规培训，提高依法合规的自觉性。c、加强对规章制度执行情况监督检查，提高各项业务合规、合法性。
d、加强银行内法律机构建设和法律专业人员培养。e、制定规章制度不得与法律相冲突。②特殊预防：对违法乱纪者要依章、依纪追究其政纪、经济，直至法律责任。五、违规经营案件实务的教训与分析1、“假按揭”及合同的法律效力①基本案情1999年1月21日，某商行与购房人徐某及某房地产开发公司签订《个人住房商业性借款合同》、《个人住房抵押合同》和《借款合同》，并在合同中约定：银行向徐某发放个人住房贷款70万元，用于购买房地产公司开发的商品房一套，借款期限自1999年1月26日至2014年1月25日共15年，徐某应从99年2月开始按月归还贷款，如连续6个月或累计10个月未按时还款，银行有权宣布合同提前到期，并要求借款人立即偿还全部贷款本息，房地产公司作为保证人为该笔贷款提供连带责任保证，在徐某无能力还款时，银行有权提前处分抵押物。上述合同经公证后，银行与徐某到房产交易中心办理了抵押登记手续，取得了《房地产他项权利证明》。此后，银行按约定发放了贷款，徐某最初也能按月还款，但从2001年11月起开始拖欠贷款本息，致2002年9月9日已累计欠本金694,元，利息30,元。银行多次催收无效后，以借款人徐某和房地产公司为被告向法院提起诉讼，要求徐某偿还本金、利息及罚息，徐某不能清偿时，则以抵押房产拍卖款项优先受偿，要求房地产公司对上述款项承担连带清偿责任。
法院经审理查明：徐某是房地产公司员工，该房地产公司因缺乏项目后期资金，故以公司内部职工名义申请住房按揭，便于公司套取银行贷款。在申请办理住房按揭贷款过程中，房地产公司伪造了首期付款凭证和个人收入证明，再由徐某将这些申请按揭贷款必需材料提交银行。徐某在《按揭贷款申请表》、按揭贷款谈话记录、《按揭贷款担保授权书》、《借款合同》、《抵押合同》上签字，银行审核后放款。庭审中，房地产公司向法院提交了其与徐某订立的《责任承担函》，内容是：徐某为房地产公司贷款，所有贷款由房地产公司负责偿还。徐某称，本人购房行为系在房地产公司以工作岗位为要挟的情况下实施，因为怕失去工作，所以只能按照公司要求以购房人名义向银行申请住房贷款。
法院经两审认为：房地产公司违反诚实信用原则，假借他人名义，并胁迫他人以欺诈手段与银行订立借款合同，经上诉人请求应予撤销。因《抵押合同》中已约定该合同效力不受主合同效力影响，故抵押合同仍然有效，因此，判决银行有权依法处分抵押物。房地产公司作为连带责任保证人，对银行处分抵押物不能受偿部分承担连带责任。徐某对帮助房地产公司以欺诈手段骗取银行贷款是因为受到房地产公司胁迫造成，故免去其应承担的赔偿责任。银行办理此业务时，内部审查不严也有过错，应追究内部工作人员责任。
②“假按揭”产生原因a、开发商为获得优惠贷款而实施“假按揭”b、开发商为缓解楼盘滞销困境而实施“假按揭”c、开发商为欺诈贷款而实施“假按揭”
d、银行管理漏洞，违规操作给“假按揭”以可乘之机。③“假按揭”借款合同法律效力★法院依据合同法第54条关于“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在维杯真实意思情况下定理的合同，受损方才有权请求法院或仲裁机构变更或撤销”的规定，将《借款合同》作为可撤销合同而按无效合同处理。★关于《抵押合同》法律效力：因欺诈行为而签订合同应为可撤销合同，合同是否撤销，应根据有撤销权的当事人意思表示决定。银行在诉讼中要求确认《抵押合同》法律效力，加上《抵押合同》中已约定该合同效力不受主合同效力影响，因而法院认定《抵押合同》为有效合同。④合规风险防范a、银行应通过严格准入制度，对那些具有较强资金实力，良好市场信誉，并且具备一定资质的房地产开发商，才应与其建立信贷合同关系。（例：具有资产占开发项目总投资法定比例以上；四证《国有土地使用证》、《建设用地许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《销售（或预售）许可证》）b、银行应当加强贷款前的调查和审核，辨别真伪后，再决定是否应发放贷款。（除要求开发商提供住房按揭可行性报告外，银行业也要形成分析报告，并组织专家进行评审或由律师出具法律意见书。）c、对于现有项目中存在问题的按揭贷款，应认真排查，有效控制和化解贷款风险，及时采取有效措施，清收违规贷款。d、规范业务操作，加强内部控制，对造成“假按揭”有关责任人
进行调查追查，是合规风险管理的特殊严防措施。
2、依法科学确定抵押率是防止贷款出现或然风险时，全款收回贷
款的重要一环。（案例略）
①抵押率：是本金利息之和与抵押物作价（估价）现额之比率。
贷款本息总额
即：抵押率=
×100%
抵押物价值
②抵押率的确定：应根据抵押物在抵押期内的市场变化、价走势和
抵押物在抵押期内的磨损和新旧程度变化，再考虑处理抵押物时所发生
的费用，最后再确定抵押率，并根据抵押率考虑对借款人的授信额度。
③影响抵押率高低的四个因素
a、贷款风险因素。抵押贷款本息之和与抵押物作价现款（估价额）
之间有个差额，抵押率反映了这个差额幅度。这个差额一般都是抵押贷
款额小于抵押物作价额，即抵押率小于100%。
银行对贷款风险的估价与抵押率成反比关系。风险大的，抵押率可
以低一些；风险小的，抵押率可以高一些。
b、借款人信誉。信誉高的，抵押率可以高一些；信誉低的，抵押
率可以定得低一些。借款人信誉评价内容主要有五点：一是不良率；二
是逾期贷款率；三是借款人现在生产经营情况、盈利水平；四是借款人
现有固定资产（净值）；五是借款人在银行开立账户时间、年限。
c、抵押物种类。有固定资产、流动资产、有价证券和无形资产等。
银行在选择确定质押、抵押物时，首先应选择那些易于保管、转让、变
现（处分）及适销适用的财产作为抵押物。
d、贷款期限。抵押率应与贷款期限成反比。对期限较短贷款，短
期市场预测相对容易，各种不可预见因素相对减少，市场容易把握，抵押率可以提高；对贷款期限较长贷款，抵押率要相对降低。
综上所述，抵押率确定是否妥当，是关系到发放抵押贷款成功或失败的重要一环，抵押率确定的准确性越大，贷款的安全性越大。抵押率确定的误差性越大，贷款的安全性就有保证，抵押贷款的作用就难以发挥。
3、违规更换预留印鉴，银行承担赔偿责任。①案情简介2002年8月8日，深圳市某实业有限公司副总经理向某与赵某、孙某就共同开发佛教T项目签订“合作协议书”，协议约定由向某先注入资金50万元，用于筹建T项目前期工作，赵、孙某负责办理相关手续。8月14日，赵某受张某委托，与佛教协会订立协议。同日，T项目筹建处在某商业银行A支行开立账户并预留印鉴为“T项目筹建处财务专用章”、“向某印”、“孙某印”。8月22日，实业公司以向某个人名义汇入A支行开设的T项目筹建处账户50万元。9月5日，T项目筹建处常务副组长赵某、财务总监孙某到支行，以“单位急需用款，预留印鉴中‘向某印’带到外地”为由，申请变更预留印鉴，即在原有印鉴中去掉“向某印”，保留原“T项目筹建处财务专用章”和“孙某印”。A支行主办会计要求二人提交单位书面申请，赵、孙二人再次表示用款特急，以后一定补办。A支行会计碍于情面，在没有书面申请材料情况下，违规为T项目筹建处办理了更换印鉴手续，并办理了首笔15万元现金取款业务。截止2003年3月27日，赵、孙二人以更换后印鉴陆续取现和
汇款万元。后向某以单位存款被赵、孙取走使用为由，向当地公安机关报案。经查，赵、孙所取款项除用于T项目办公及业务支出外，大部分被用于二人购买名车、住房、家具等消费品或用于偿还个人债务，最终被法院认定职务侵占罪，分别判处7年和4年半有期徒刑。
2003年实业公司向法院起诉A支行，以支行办理会计业务中存在过错为由，要求银行赔偿由此造成的部分经济损失。A支行抗辩中提出，更换印鉴是公司员工职务行为，支行更换印鉴与公司损失没有直接因果关系。
法院审理认为：A支行工作人员在赵、孙出示的提取现金支票和银行汇票所加盖印鉴与预留印鉴不相符情况下，将存款支付给赵某和孙某，并被其非法占有，导致T项目筹建处账户内资金流失。A支行工作人员“依据赵某于2002年4月10日出具的通知，在存款已被转走情况下，变更预留印鉴，其工作人员视为负有过错，对造成T项目账户内资金流失并被赵、孙非法占有具有直接因果关系，A支行对此应直接承担民事法律责任”，判令A支行、赵某、孙某共同赔偿实业企业万元。2003年3月，A支行上诉到市高院，二审维持一审判决。
②银行违规操作上的问题A支行在变更预留印鉴过程中，违反了银行关于办理变更预留印鉴相关程序规定。“应提交正式公函证明，或以更换印鉴申请书代，写明变更原因、新签章启用日期等，并加盖原预留签章和与原签章有明显区别的新签章，经开户行审核同意后，办理更换手续。……”本案中，银行工作人员碍于情面，在赵、孙二人未提交T项目筹建处变更印鉴申请
书情况下，仅凭口头说明便为其办理了预留印鉴的变更，并在没有书面手续情况下，使用新的印鉴为赵某、孙某二人转账，最终导致T项目筹建处近50万元款项被二人取出用于个人挥霍，教训十分深刻。
对策与反思：在业务办理过程中，牢固树立法治观念，严格规范业务办理流程，杜绝因人情废制度和因开展业务而不依法合规经营的做法。该案发生充分证明了合规经营的重要性。此案是“以信任代替管理，以习惯代替制度，以情面代替法律”造成恶果的典型案例。因此，“周到服务”必须建立在“风险防范”的基础上，“风险防范”则是“周到服务”的前提和出发点。
4、执法机关来行查询、冻结、扣划过程中违法、违规办理业务被处罚的教训。
①违法转移开发商存放在银行保证金帐户内款项，被法院裁定对直接责任人拘留15天，对单位罚款3万元人民币。
②银行工作人员对法院隐瞒企业存款，并通知企业归还银行贷款，该银行受到法院①责令该行立即退还扣收资金；②对总会计罚款1000元人民币，拘留15天；③对临柜人员罚款1000元人民币，对单位罚款3万元人民币。
③法院冻结、扣划企业在银行账户存款10万元，该企业实际账户只有8000元，银行经办人员未查询客户账户当时余额，就按法院冻结存款通知书中10万元要求办理冻结手续，法院扣划时以银行未实际履行应协助扣划款义务，使法院所冻款项被转移为由，向银行下达裁定书：①扣划银行账户存款人民币10万元，或查封、扣押相应价值财产，向
申请执行人承担责任；②扣划银行账户存款人民币3万元缴纳罚款，上缴国库。
六、商业银行反洗钱工作存在的问题和面临的风险1、商业银行反洗钱工作存在的主要问题①部分单位重视不够，人员变动频繁，缺乏严格管理，反洗钱工作质量下滑；②一些银行反洗钱系统不配套，大量工作依靠手工完成，成为客观上制约银行反洗钱工作的障碍；③反洗钱培训工作滞后，导致反洗钱岗位人员工作质量没有保证。2、反洗钱风险可能带来的后果和负面影响①监管处罚风险：根据《人民银行法》第46条规定：“对违反反洗钱规定的行为，有关法律、行政法规有处罚规定的，依照其规定给予处罚；有关法律、行政法规未作处罚规定的，由人民银行区别不同情况给予警告，没收违法所得；违法所得50万元以上的，并处违法所得一倍以上，五倍以下罚款；没有违法所得或违法所得不足50万元的，处50万元以上，200万元以下罚款；对负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员给予警告，处5万元以上，50万元以下罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任”。人民银行对在检查中发现的严重错报、漏报情况，和同一性质重复发生的错漏报问题，将处以50万元以上的罚款。②绩效考核影响据了解，一些商业银行和一些上市银行为了更好地履行反洗钱法定
义务，提高反洗钱工作质量，已将一个单位反洗钱工作的优劣纳入《绩效考核办法》中，可见反洗钱工作如被监管当局处罚，其金额及绩效扣分将对商业银行在系统内排名产生负面影响，同时也将对全体员工收入产生现实影响。
③声誉影响：如果一个银行因反洗钱工作问题被人民银行处罚，其银行声誉会因此在系统内外受到负面影响。
七、合规风险管理的措施根据监管当局要求和参阅了解有关商业银行的一些做法，我认为合规风险管理主要应包括以下思路和措施。1、加强合规风险管理，首先要加强内控管理文化建设。包括员工法制观、风险观、风险内部控制意识和风险管理职业道德。树立业务发展和业务职能部门是合规风险控制第一责任人的观念。2、推进体制改革，完善商业银行治理结构和内部控制，形成分工明确、责任清晰、有效制约的内部管理体系。参照国际先进商业银行做法，商业银行应将内部机构按职责和功能分成前、中、后台，通过职责分工和流程整合，形成前、中、后台之间的相互监督和制约。3、加强合规管理：以《商业银行合规风险管理指引》为契机，建立完善合规框架体系和围绕合规风险识别、量化与评估，明确分工协作，形成合规部门与风险管理部门、内部稽核部门、业务部门的合规管理体制。★制定合规工作指引和员工行为准则，指导具体的合规工作，规范全行员工行为。
★严格合规审查，建立有效的合规审查程序与流程，事先防范、事中控制合规风险，重点将法律性文件审查、新产品推出方面纳入合规流程。
4、建立系统、科学、操作性强的制度规范机制：科学、系统的内控管理制度体系是商业银行依法合规经营，加强内部控制的重要基础，是建立内部控制长效机制的根本保证。一是从监管部门监管要求出发，对现行管理制度进行清理、修改、补充和废止。二是要总结重大违规事件经验教训，及时发现并弥补制度和执行上的缺陷，以完善合规风险管理制度。三是相关业务部门和分支机构，结合自身业务特点和实际，对合规风险管理具体操作流程、方法和事项做出详细规定。
篇七：合规管理案例分析
任何违规行为都会破坏银行发展过程中的控制能力甚至危及银行的生四企业文化中的合规文化法律精神1企业文化的含义是指企业职工依据本单位的客观条件在从事生产经营活动过程中所创造的精神财富及其承载这些精神财富的组织形式和物质形式也包括职工的思想文化责任企业精神民主意识法律观念职业道德风尚观价值准则以及文化环境等合规风险管理实务
据有关部门不完全统计，1980—2001年的21年间，国际上商业银行仅仅由于操作风险造成的损失超过207亿法郎，其中既有巴林银行倒闭案，也有被称为世界金融史上最大丑闻的国际商业信贷银行在全世界范围内的清盘案。从国内银行业情况看，2000年以来，涉及资金在2000万元以上的内部欺诈案件达到17起，涉案金额超60多亿元。特别是国内近期频频发生的系列金融大案要案，再次提醒我们，对于处在经济转型之中和正在加速推进改革开放的中国银行业来说，防范经营中面临的多种风险是一个十分重要而紧迫的课题，我们必须不断提高对防范金融经营风险的认识，加快构建防范金融风险的内控系统，从根本上建立风险管理的长效机制。一、商业银行内部控制失败典型案例给予银行业者的警示：山西“7·28”等系列金融大案。1、案情简介：2004年7月28日，ΧΧ山西省分行发现涉嫌诈骗案件。8月3日、8月5日、8月11日，山西省太原市其他三家商业银行分支机构和一家城市商业银行相继发生涉嫌诈骗案件。这些案件的作案手法类似，先是犯罪分子给付一定比例费用，要求出资企业将资金存入其指定银行，然后与银行内部人员勾结，以假印鉴等方式诈骗银行资金。因此，这一系列案件以及后来发现的相
1
关案件统称为“7·28”金融大案。该案是新中国成立以来山西省最大的金融诈骗案，涉及5家商业银行共17个分支机构，涉案金额达10多亿元人民币，预计损失7亿元。“7·28”金融大案对银行业的金融声誉造成了很大的负面影响，也给我们银行业者以深刻教训。2、案例分析从内部控制、合规风险管理角度剖析“7·28”金融大案，暴露出银行业机构在合规风险管理和业务流程控制方面存在诸多漏洞和薄弱环节。第一，对经营风险的识别与控制措施不足。防范“资产业务风险”多，关注“负债业务风险”少。不能及时修订和完善适应现实风险控制要求的规定。对内部控制的薄弱环节和违法违规疑点未能有效识别并给予持续关注。第二，内部控制文化缺失，从业人员法律意识和风险意识薄弱，监管约束失效。一是部分员工法律和风险意识淡薄，不懂法，对领导违规要求不能加以抵制；二是高管人员和重要岗位人员权力过大且缺乏约束；三是人员使用只重业绩、能力，不重道德，只重使用，不重管理。第三，内部控制技术手段落后。表现为：一是金融电子化进程严重滞后，各行之间电子数据交换渠道不畅通，数据信息不能共享，对企业的资金流向难以有效掌控；二是对各种金融票证、印章及其他凭证缺乏现代化防伪技术和手段；三是对大额资金和
2
异常支付监测能力弱，无法及时采集、整理和分析资金异常流动。银行账户管理系统与同城票据交换系统、支付系统缺乏联系，支付结算管理安全系数低。第四，没有妥善处理“防风险”与“业务发展”的关系。“7·28”金融大案涉案银行业机构多数存在盲目追求发展规模和速度，忽视风险防范和发展质量问题。第五，不恰当的业务考核机制损害了内部控制目标的实现。当前，一些银行业机构仍以存款业务作为对下级行的重要考核指标，一些上级行对基层营业机构以拓展存款业务为目的的一些不合规行为较为放任，对一些“优秀”营销人员监督较为放松。现实中出现要“发展”，还是要“合规”的矛盾时，“合规”往往让位于“发展”，给不法分子提供了可乘之机。二、我国商业银行业经营风险管理存在问题1、风险防范意识淡薄首先，缺乏对经营风险的整体把握。其次，在风险防范上未能做到未雨绸缪，积极应对。在实践上总是采取“亡羊补牢模式，就事论事，缺乏事前防范和系统管理。”最后，在风险控制责任认定上，认为经营风险是风险管理部门的事情，与业务部门关联性不强。而银行经营过程中，各类业务风险同市场风险和信用风险的管理趋于集中化不同，经营风险存在于各个部门不同岗位人员的日常行为中，这个特点决定了具体业务部门及其相应岗位在经营
3
风险管理方面必须承担第一位责任。特别需要指出的是，管理层监督力度不够，责任不清，未能在银行内部创造一种强有力的风险管理意识，已成为银行经营风险认识缺失的根本表现。巴塞尔协议明确指出，任何大量损失的产生都反映出管理层未能重视控制文化，控制文化的松弛，造成银行内部缺乏适当的激励以鼓励管理部门保持高效的控制意识。管理层风险意识不强也成为经营风险重大隐患。2、内控制度疏漏一是在内控管理部分环节无章可依。普遍缺乏对内部欺诈异常指标和业务活动监测的相关制度，对基层机构第一负责人进行有效约束的制度也不健全，以至于在基层滥用和放大权力现象普遍存在，并成为大案要案发生的首要原因。二是内控制度管理滞后。再好的制度经过一段时间后便会滞后，因此制度必须被不断控管、检验并及时修订。只有这样才能保持其科学性和管理效能。三是制度执行缺乏刚性。任何一个案件发生的背后，都存在着有章不循，违章操作的共同原因。例如：一些管理者以人员紧张为由而使岗位轮换和重点岗位的强制休假制度长期难以落实；还有的以优质服务为名，让客户经理以包办的形式替客户提供无限度的服务等。3、职业操守缺乏
4
马克思曾讲过：道德的基础是人类精神的自律。规范的职业操守是制度发挥效力的前提。以近年来国内银行发生的大案表现来看，基层经营机构员工与行外不法人员相互勾结，伪造票据骗取银行贷款，或挪用、盗用客户存款的内部舞弊事件屡见不鲜，这突出暴露了银行个别员工职业操守的沦丧。三、合规风险管理内涵★合规，通俗地讲，就是照章办事。巴塞尔委员会关于合规职能的定义是：“合规就是一种判别、评价、咨询、监控并报告银行合规风险的独立职能”；银监会在商业银行合规风险管理指引中第三条第二款把它定义为“是指商业银行的经营活动与法律、规则和准则相一致”。★合规风险是“指商业银行因没有遵守法律、规则和准则，可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险”。★《指引》第四条第三款合规管理：是商业银行一项核心的风险管理活动。商业银行应综合考虑合规风险与信用风险、市场风险、操作风险和其他风险的关联性，确保合规风险管理政策和程序的一致性。★“商业银行合规风险管理的目标是通过建立健全合规风险管理框架，实现对合规风险的有效识别和管理，促进全面风险管理体系建设，确保依法合规经营”。上述定义包含了以下几个要点：1、合规工作的职能是管理合规风险。
5
2、合规风险是指由于没有遵守法律、监管规定、国际惯例和有关标准，而可能受到的法律制裁、监管处罚、重大财务损失或声誉损失。3、合规工作方式有“判别、评估、咨询、监控并报告银行合规风险”。综上所述，合规风险管理是商业银行一项十分重要的职能。既有和银行内部经营活动直接有关的合规风险管理工作，例如，防止洗钱、泄露公司业务秘密、消费信贷违规等，也需符合外部的客观要求，例如，遵守基本法律（银行法、劳动法和税法等）、监管当局发布的规则和标准、行业协会颁布的实务标准和社会要求银行遵循的诚信和公平交易要求。4、合规风险与操作风险、市场风险、信用风险的关系是有明显区别，又相互联系，应给予高度重视。①合规风险是指由于没能遵守法律、监管规定、国际惯例和事务标准等，而可能受到的法律或监管惩罚风险、财务损失或名誉损失。②操作风险是指因欺诈、越权行为、错误、遗漏、低效、系统失灵或外部事件导致损失的风险。③信用风险：是指人或交易对手未能或不愿意履行偿债义务而造成损失的风险。④市场风险是指由市场变化所带来损失的风险。合规风险与操作风险、信用风险、市场风险是既相对独立，
6
又相互联系的辩证统一体。5、合规管理职能界定。合规管理首先是银行各业务经营单位以及管理部门的本职工作。其内涵有二：第一是有必要明确银行董事会和高级管理层对合规管理的责任，树立高管人员的合规管理理念；第二是银行各级机构和员工开展任何活动，都应该依法合规。不论是银行内部规章制度，还是银行外部要求银行遵循的法规、管理和标准，银行的员工都应该遵守；不论从事传统业务，还是研发新产品，开拓新业务，银行的员工都应该防止违规风险和法律风险。综上，银行各业务经营单位（特别是经营一线）及其管理部门应该是合规管理的主体，合规管理也是事前的风险管理和内部控制，是风险关口前移的表现。依法合规已经是银行稳健发展的需要。银行的发展能力不仅靠银行的资本充足程度、资产规模和盈利能力，而且靠银行风险管理水平、内部控制和合规意识。无数教训反复证明，建立在违规基础上的业绩回报只是暂时的，违规经营带来的损失终将抵消或数倍于取得的所谓业绩。任何违规行为都会破坏银行发展过程中的控制能力，甚至危及银行的生存。四、企业文化中的合规文化（法律精神）1、企业文化的含义，是指企业职工依据本单位的客观条件，在从事生产经营活动过程中所创造的精神财富及其承载这些精神财富的组织形式和物质形式，也包括职工的思想文化责任、企
7
业精神、民主意识、法律观念、职业道德、风尚观、价值准则以及文化环境等。★企业文化包括制度文化、物质文化和精神文化，其中物质文化是基础，精神文化是灵魂和核心，制度文化是中坚和关键。★企业文化的三个层次①企业的物质文化，亦即物质文明，表现在企业的经营环境、生活环境，以及衣食住行等物质条件方面，花园企业、花园宿舍与脏、乱、差、陋的厂区和生活区，是两种明显不同的企业物质文化。18世纪法国哲学家爱尔维修指出：“环境是人的第一位老师，人是环境和教育的产物”。②企业的社会政治文化，亦即企业的行为文化。表现在企业执行国家法律政策方面，怎样处理企业利益与国家和社会利益方面，企业怎样对待质量保证、服务态度、企业“立法”和“执法”方面，以及组织结构、领导方式、决策方式、行为规范、习惯、企业的社会联系等方面。③企业的精神价值文化，即企业的经营哲学、企业精神以及企业的价值观和道德观。2、法律精神企业是法人、它必须有一种法律精神。企业法律精神首先指企业的一切经营管理活动必须在法律允许的范围内进行，做到有法可依，有法必依，执法必严，违法必究。企业既要积极行使法律赋予的一切权利，又要主动履行法律要求的和企业自身行为引
8
起的一切义务。★企业的法律精神除了遵纪守法方面，还表现在加强企业内部立法，完善企业内部规章制度，坚决贯彻执行企业自身的各种规章制度方面。在企业管理上必须强调“法治”，不能搞落后的“人盯人”式的管理。要使企业有一种法律精神，企业领导人和管理人员首先要有一种法律精神。★商业银行应加强合规文化建设，并将合规文化建设融入企业文化建设全过程。★一般预防和特殊预防①一般预防：a、加强并不断完善银行内部的规章制度建设。b、举办合规培训，提高依法合规的自觉性。c、加强对规章制度执行情况监督检查，提高各项业务合规、合法性。d、加强银行内法律机构建设和法律专业人员培养。e、制定规章制度不得与法律相冲突。②特殊预防：对违法乱纪者要依章、依纪追究其政纪、经济，直至法律责任。五、违规经营案件实务的教训与分析1、“假按揭”及合同的法律效力①基本案情1999年1月21日，某商行与购房人徐某及某房地产开发公
9
司签订《个人住房商业性借款合同》、《个人住房抵押合同》和《借款合同》，并在合同中约定：银行向徐某发放个人住房贷款70万元，用于购买房地产公司开发的商品房一套，借款期限自1999年1月26日至2014年1月25日共15年，徐某应从99年2月开始按月归还贷款，如连续6个月或累计10个月未按时还款，银行有权宣布合同提前到期，并要求借款人立即偿还全部贷款本息，房地产公司作为保证人为该笔贷款提供连带责任保证，在徐某无能力还款时，银行有权提前处分抵押物。上述合同经公证后，银行与徐某到房产交易中心办理了抵押登记手续，取得了《房地产他项权利证明》。此后，银行按约定发放了贷款，徐某最初也能按月还款，但从2001年11月起开始拖欠贷款本息，致2002年9月9日已累计欠本金694,384.49元，利息30,781.47元。银行多次催收无效后，以借款人徐某和房地产公司为被告向法院提起诉讼，要求徐某偿还本金、利息及罚息，徐某不能清偿时，则以抵押房产拍卖款项优先受偿，要求房地产公司对上述款项承担连带清偿责任。法院经审理查明：徐某是房地产公司员工，该房地产公司因缺乏项目后期资金，故以公司内部职工名义申请住房按揭，便于公司套取银行贷款。在申请办理住房按揭贷款过程中，房地产公司伪造了首期付款凭证和个人收入证明，再由徐某将这些申请按揭贷款必需材料提交银行。徐某在《按揭贷款申请表》、按揭贷款谈话记录、《按揭贷款担保授权书》、《借款合同》、《抵押合同》
10
上签字，银行审核后放款。庭审中，房地产公司向法院提交了其与徐某订立的《责任承担函》，内容是：徐某为房地产公司贷款，所有贷款由房地产公司负责偿还。徐某称，本人购房行为系在房地产公司以工作岗位为要挟的情况下实施，因为怕失去工作，所以只能按照公司要求以购房人名义向银行申请住房贷款。法院经两审认为：房地产公司违反诚实信用原则，假借他人名义，并胁迫他人以欺诈手段与银行订立借款合同，经上诉人请求应予撤销。因《抵押合同》中已约定该合同效力不受主合同效力影响，故抵押合同仍然有效，因此，判决银行有权依法处分抵押物。房地产公司作为连带责任保证人，对银行处分抵押物不能受偿部分承担连带责任。徐某对帮助房地产公司以欺诈手段骗取银行贷款是因为受到房地产公司胁迫造成，故免去其应承担的赔偿责任。银行办理此业务时，内部审查不严也有过错，应追究内部工作人员责任。②“假按揭”产生原因a、开发商为获得优惠贷款而实施“假按揭”b、开发商为缓解楼盘滞销困境而实施“假按揭”c、开发商为欺诈贷款而实施“假按揭”d、银行管理漏洞，违规操作给“假按揭”以可乘之机。③“假按揭”借款合同法律效力★法院依据合同法第54条关于“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在维杯真实意思情况下定理的合同，受损方
11
才有权请求法院或仲裁机构变更或撤销”的规定，将《借款合同》作为可撤销合同而按无效合同处理。★关于《抵押合同》法律效力：因欺诈行为而签订合同应为可撤销合同，合同是否撤销，应根据有撤销权的当事人意思表示决定。银行在诉讼中要求确认《抵押合同》法律效力，加上《抵押合同》中已约定该合同效力不受主合同效力影响，因而法院认定《抵押合同》为有效合同。④合规风险防范a、银行应通过严格准入制度，对那些具有较强资金实力，良好市场信誉，并且具备一定资质的房地产开发商，才应与其建立信贷合同关系。（例：具有资产占开发项目总投资法定比例以上；四证《国有土地使用证》、《建设用地许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《销售（或预售）许可证》）b、银行应当加强贷款前的调查和审核，辨别真伪后，再决定是否应发放贷款。（除要求开发商提供住房按揭可行性报告外，银行业也要形成分析报告，并组织专家进行评审或由律师出具法律意见书。）c、对于现有项目中存在问题的按揭贷款，应认真排查，有效控制和化解贷款风险，及时采取有效措施，清收违规贷款。d、规范业务操作，加强内部控制，对造成“假按揭”有关责任人进行调查追查，是合规风险管理的特殊严防措施。2、依法科学确定抵押率是防止贷款出现或然风险时，全款
12
收回贷款的重要一环。（案例略）①抵押率：是本金利息之和与抵押物作价（估价）现额之比率。即：抵押率=贷款本息总额抵押物价值×100%
②抵押率的确定：应根据抵押物在抵押期内的市场变化、价走势和抵押物在抵押期内的磨损和新旧程度变化，再考虑处理抵押物时所发生的费用，最后再确定抵押率，并根据抵押率考虑对借款人的授信额度。③影响抵押率高低的四个因素a、贷款风险因素。抵押贷款本息之和与抵押物作价现款（估价额）之间有个差额，抵押率反映了这个差额幅度。这个差额一般都是抵押贷款额小于抵押物作价额，即抵押率小于100%。银行对贷款风险的估价与抵押率成反比关系。风险大的，抵押率可以低一些；风险小的，抵押率可以高一些。b、借款人信誉。信誉高的，抵押率可以高一些；信誉低的，抵押率可以定得低一些。借款人信誉评价内容主要有五点：一是不良率；二是逾期贷款率；三是借款人现在生产经营情况、盈利水平；四是借款人现有固定资产（净值）；五是借款人在银行开立账户时间、年限。c、抵押物种类。有固定资产、流动资产、有价证券和无形资产等。银行在选择确定质押、抵押物时，首先应选择那些易于
13
保管、转让、变现（处分）及适销适用的财产作为抵押物。d、贷款期限。抵押率应与贷款期限成反比。对期限较短贷款，短期市场预测相对容易，各种不可预见因素相对减少，市场容易把握，抵押率可以提高；对贷款期限较长贷款，抵押率要相对降低。综上所述，抵押率确定是否妥当，是关系到发放抵押贷款成功或失败的重要一环，抵押率确定的准确性越大，贷款的安全性越大。抵押率确定的误差性越大，贷款的安全性就有保证，抵押贷款的作用就难以发挥。3、违规更换预留印鉴，银行承担赔偿责任。①案情简介2002年8月8日，深圳市某实业有限公司副总经理向某与赵某、孙某就共同开发佛教T项目签订“合作协议书”，协议约定由向某先注入资金50万元，用于筹建T项目前期工作，赵、孙某负责办理相关手续。8月14日，赵某受张某委托，与佛教协会订立协议。同日，T项目筹建处在某商业银行A支行开立账户并预留印鉴为“T项目筹建处财务专用章”、“向某印”、“孙某印”。8月22日，实业公司以向某个人名义汇入A支行开设的T项目筹建处账户50万元。9月5日，T项目筹建处常务副组长赵某、财务总监孙某到支行，以“单位急需用款，预留印鉴中‘向某印’带到外地”为由，申请变更预留印鉴，即在原有印鉴中去掉“向某印”，保留原“T项目筹建处财务专用章”和“孙某印”。A支行主办会计要
14
求二人提交单位书面申请，赵、孙二人再次表示用款特急，以后一定补办。A支行会计碍于情面，在没有书面申请材料情况下，违规为T项目筹建处办理了更换印鉴手续，并办理了首笔15万元现金取款业务。截止2003年3月27日，赵、孙二人以更换后印鉴陆续取现和汇款49.98万元。后向某以单位存款被赵、孙取走使用为由，向当地公安机关报案。经查，赵、孙所取款项除用于T项目办公及业务支出外，大部分被用于二人购买名车、住房、家具等消费品或用于偿还个人债务，最终被法院认定职务侵占罪，分别判处7年和4年半有期徒刑。2003年实业公司向法院起诉A支行，以支行办理会计业务中存在过错为由，要求银行赔偿由此造成的部分经济损失。A支行抗辩中提出，更换印鉴是公司员工职务行为，支行更换印鉴与公司损失没有直接因果关系。法院审理认为：A支行工作人员在赵、孙出示的提取现金支票和银行汇票所加盖印鉴与预留印鉴不相符情况下，将存款支付给赵某和孙某，并被其非法占有，导致T项目筹建处账户内资金流失。A支行工作人员“依据赵某于2002年4月10日出具的通知，在存款已被转走情况下，变更预留印鉴，其工作人员视为负有过错，对造成T项目账户内资金流失并被赵、孙非法占有具有直接因果关系，A支行对此应直接承担民事法律责任”，判令A支行、赵某、孙某共同赔偿实业企业49.98万元。2003年3月，A支行上诉到市高院，二审维持一审判决。
15
②银行违规操作上的问题A支行在变更预留印鉴过程中，违反了银行关于办理变更预留印鉴相关程序规定。“应提交正式公函证明，或以更换印鉴申请书代，写明变更原因、新签章启用日期等，并加盖原预留签章和与原签章有明显区别的新签章，经开户行审核同意后，办理更换手续。……”本案中，银行工作人员碍于情面，在赵、孙二人未提交T项目筹建处变更印鉴申请书情况下，仅凭口头说明便为其办理了预留印鉴的变更，并在没有书面手续情况下，使用新的印鉴为赵某、孙某二人转账，最终导致T项目筹建处近50万元款项被二人取出用于个人挥霍，教训十分深刻。对策与反思：在业务办理过程中，牢固树立法治观念，严格规范业务办理流程，杜绝因人情废制度和因开展业务而不依法合规经营的做法。该案发生充分证明了合规经营的重要性。此案是“以信任代替管理，以习惯代替制度，以情面代替法律”造成恶果的典型案例。因此，“周到服务”必须建立在“风险防范”的基础上，“风险防范”则是“周到服务”的前提和出发点。4、执法机关来行查询、冻结、扣划过程中违法、违规办理业务被处罚的教训。①违法转移开发商存放在银行保证金帐户内款项，被法院裁定对直接责任人拘留15天，对单位罚款3万元人民币。②银行工作人员对法院隐瞒企业存款，并通知企业归还银行贷款，该银行受到法院①责令该行立即退还扣收资金；②对总会
16
计罚款1000元人民币，拘留15天；③对临柜人员罚款1000元人民币，对单位罚款3万元人民币。③法院冻结、扣划企业在银行账户存款10万元，该企业实际账户只有8000元，银行经办人员未查询客户账户当时余额，就按法院冻结存款通知书中10万元要求办理冻结手续，法院扣划时以银行未实际履行应协助扣划款义务，使法院所冻款项被转移为由，向银行下达裁定书：①扣划银行账户存款人民币10万元，或查封、扣押相应价值财产，向申请执行人承担责任；②扣划银行账户存款人民币3万元缴纳罚款，上缴国库。六、商业银行反洗钱工作存在的问题和面临的风险1、商业银行反洗钱工作存在的主要问题①部分单位重视不够，人员变动频繁，缺乏严格管理，反洗钱工作质量下滑；②一些银行反洗钱系统不配套，大量工作依靠手工完成，成为客观上制约银行反洗钱工作的障碍；③反洗钱培训工作滞后，导致反洗钱岗位人员工作质量没有保证。2、反洗钱风险可能带来的后果和负面影响①监管处罚风险：根据《人民银行法》第46条规定：“对违反反洗钱规定的行为，有关法律、行政法规有处罚规定的，依照其规定给予处罚；有关法律、行政法规未作处罚规定的，由人民银行区别不同情况给予警告，没收违法所得；违法所得50万元
17
以上的，并处违法所得一倍以上，五倍以下罚款；没有违法所得或违法所得不足50万元的，处50万元以上，200万元以下罚款；对负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员给予警告，处5万元以上，50万元以下罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任”。人民银行对在检查中发现的严重错报、漏报情况，和同一性质重复发生的错漏报问题，将处以50万元以上的罚款。②绩效考核影响据了解，一些商业银行和一些上市银行为了更好地履行反洗钱法定义务，提高反洗钱工作质量，已将一个单位反洗钱工作的优劣纳入《绩效考核办法》中，可见反洗钱工作如被监管当局处罚，其金额及绩效扣分将对商业银行在系统内排名产生负面影响，同时也将对全体员工收入产生现实影响。③声誉影响：如果一个银行因反洗钱工作问题被人民银行处罚，其银行声誉会因此在系统内外受到负面影响。七、合规风险管理的措施根据监管当局要求和参阅了解有关商业银行的一些做法，我认为合规风险管理主要应包括以下思路和措施。1、加强合规风险管理，首先要加强内控管理文化建设。包括员工法制观、风险观、风险内部控制意识和风险管理职业道德。树立业务发展和业务职能部门是合规风险控制第一责任人的观念。2、推进体制改革，完善商业银行治理结构和内部控制，形
18
成分工明确、责任清晰、有效制约的内部管理体系。参照国际先进商业银行做法，商业银行应将内部机构按职责和功能分成前、中、后台，通过职责分工和流程整合，形成前、中、后台之间的相互监督和制约。3、加强合规管理：以《商业银行合规风险管理指引》为契机，建立完善合规框架体系和围绕合规风险识别、量化与评估，明确分工协作，形成合规部门与风险管理部门、内部稽核部门、业务部门的合规管理体制。★制定合规工作指引和员工行为准则，指导具体的合规工作，规范全行员工行为。★严格合规审查，建立有效的合规审查程序与流程，事先防范、事中控制合规风险，重点将法律性文件审查、新产品推出方面纳入合规流程。4、建立系统、科学、操作性强的制度规范机制：科学、系统的内控管理制度体系是商业银行依法合规经营，加强内部控制的重要基础，是建立内部控制长效机制的根本保证。一是从监管部门监管要求出发，对现行管理制度进行清理、修改、补充和废止。二是要总结重大违规事件经验教训，及时发现并弥补制度和执行上的缺陷，以完善合规风险管理制度。三是相关业务部门和分支机构，结合自身业务特点和实际，对合规风险管理具体操作流程、方法和事项做出详细规定。
19
篇八：合规管理案例分析
合规风险管理实务据有关部门不完全统计，1980—2001年的21年间，国际上商业银行仅仅由于操作风险造成的损失超过207亿法郎，其中既有巴林银行倒闭案，也有被称为世界金融史上最大丑闻的国际商业信贷银行在全世界范围内的清盘案。从国内银行业情况看，2000年以来，涉及资金在2000万元以上的内部欺诈案件达到17起，涉案金额超60多亿元。特别是国内近期频频发生的系列金融大案要案，再次提醒我们，对于处在经济转型之中和正在加速推进改革开放的中国银行业来说，防范经营中面临的多种风险是一个十分重要而紧迫的课题，我们必须不断提高对防范金融经营风险的认识，加快构建防范金融风险的内控系统，从根本上建立风险管理的长效机制。一、商业银行内部控制失败典型案例给予银行业者的警示：山西“7·28”等系列金融大案。1、案情简介：2004年7月28日，ΧΧ山西省分行发现涉嫌诈骗案件。8月3日、8月5日、8月11日，山西省太原市其他三家商业银行分支机构和一家城市商业银行相继发生涉嫌诈骗案件。这些案件的作案手法类似，先是犯罪分子给付一定比例费用，要求出资企业将资金存入其指定银行，然后与银行内部人员勾结，以假印鉴等方式诈骗银行资金。因此，这一系列案件以及后来发现的相
1
关案件统称为“7·28”金融大案。该案是新中国成立以来山西省最大的金融诈骗案，涉及5家商业银行共17个分支机构，涉案金额达10多亿元人民币，预计损失7亿元。“7·28”金融大案对银行业的金融声誉造成了很大的负面影响，也给我们银行业者以深刻教训。2、案例分析从内部控制、合规风险管理角度剖析“7·28”金融大案，暴露出银行业机构在合规风险管理和业务流程控制方面存在诸多漏洞和薄弱环节。第一，对经营风险的识别与控制措施不足。防范“资产业务风险”多，关注“负债业务风险”少。不能及时修订和完善适应现实风险控制要求的规定。对内部控制的薄弱环节和违法违规疑点未能有效识别并给予持续关注。第二，内部控制文化缺失，从业人员法律意识和风险意识薄弱，监管约束失效。一是部分员工法律和风险意识淡薄，不懂法，对领导违规要求不能加以抵制；二是高管人员和重要岗位人员权力过大且缺乏约束；三是人员使用只重业绩、能力，不重道德，只重使用，不重管理。第三，内部控制技术手段落后。表现为：一是金融电子化进程严重滞后，各行之间电子数据交换渠道不畅通，数据信息不能共享，对企业的资金流向难以有效掌控；二是对各种金融票证、印章及其他凭证缺乏现代化防伪技术和手段；三是对大额资金和
2
异常支付监测能力弱，无法及时采集、整理和分析资金异常流动。银行账户管理系统与同城票据交换系统、支付系统缺乏联系，支付结算管理安全系数低。第四，没有妥善处理“防风险”与“业务发展”的关系。“7·28”金融大案涉案银行业机构多数存在盲目追求发展规模和速度，忽视风险防范和发展质量问题。第五，不恰当的业务考核机制损害了内部控制目标的实现。当前，一些银行业机构仍以存款业务作为对下级行的重要考核指标，一些上级行对基层营业机构以拓展存款业务为目的的一些不合规行为较为放任，对一些“优秀”营销人员监督较为放松。现实中出现要“发展”，还是要“合规”的矛盾时，“合规”往往让位于“发展”，给不法分子提供了可乘之机。二、我国商业银行业经营风险管理存在问题1、风险防范意识淡薄首先，缺乏对经营风险的整体把握。其次，在风险防范上未能做到未雨绸缪，积极应对。在实践上总是采取“亡羊补牢模式，就事论事，缺乏事前防范和系统管理。”最后，在风险控制责任认定上，认为经营风险是风险管理部门的事情，与业务部门关联性不强。而银行经营过程中，各类业务风险同市场风险和信用风险的管理趋于集中化不同，经营风险存在于各个部门不同岗位人员的日常行为中，这个特点决定了具体业务部门及其相应岗位在经营
3
风险管理方面必须承担第一位责任。特别需要指出的是，管理层监督力度不够，责任不清，未能在银行内部创造一种强有力的风险管理意识，已成为银行经营风险认识缺失的根本表现。巴塞尔协议明确指出，任何大量损失的产生都反映出管理层未能重视控制文化，控制文化的松弛，造成银行内部缺乏适当的激励以鼓励管理部门保持高效的控制意识。管理层风险意识不强也成为经营风险重大隐患。2、内控制度疏漏一是在内控管理部分环节无章可依。普遍缺乏对内部欺诈异常指标和业务活动监测的相关制度，对基层机构第一负责人进行有效约束的制度也不健全，以至于在基层滥用和放大权力现象普遍存在，并成为大案要案发生的首要原因。二是内控制度管理滞后。再好的制度经过一段时间后便会滞后，因此制度必须被不断控管、检验并及时修订。只有这样才能保持其科学性和管理效能。三是制度执行缺乏刚性。任何一个案件发生的背后，都存在着有章不循，违章操作的共同原因。例如：一些管理者以人员紧张为由而使岗位轮换和重点岗位的强制休假制度长期难以落实；还有的以优质服务为名，让客户经理以包办的形式替客户提供无限度的服务等。3、职业操守缺乏
4
马克思曾讲过：道德的基础是人类精神的自律。规范的职业操守是制度发挥效力的前提。以近年来国内银行发生的大案表现来看，基层经营机构员工与行外不法人员相互勾结，伪造票据骗取银行贷款，或挪用、盗用客户存款的内部舞弊事件屡见不鲜，这突出暴露了银行个别员工职业操守的沦丧。三、合规风险管理内涵★合规，通俗地讲，就是照章办事。巴塞尔委员会关于合规职能的定义是：“合规就是一种判别、评价、咨询、监控并报告银行合规风险的独立职能”；银监会在商业银行合规风险管理指引中第三条第二款把它定义为“是指商业银行的经营活动与法律、规则和准则相一致”。★合规风险是“指商业银行因没有遵守法律、规则和准则，可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险”。★《指引》第四条第三款合规管理：是商业银行一项核心的风险管理活动。商业银行应综合考虑合规风险与信用风险、市场风险、操作风险和其他风险的关联性，确保合规风险管理政策和程序的一致性。★“商业银行合规风险管理的目标是通过建立健全合规风险管理框架，实现对合规风险的有效识别和管理，促进全面风险管理体系建设，确保依法合规经营”。上述定义包含了以下几个要点：1、合规工作的职能是管理合规风险。
5
2、合规风险是指由于没有遵守法律、监管规定、国际惯例和有关标准，而可能受到的法律制裁、监管处罚、重大财务损失或声誉损失。3、合规工作方式有“判别、评估、咨询、监控并报告银行合规风险”。综上所述，合规风险管理是商业银行一项十分重要的职能。既有和银行内部经营活动直接有关的合规风险管理工作，例如，防止洗钱、泄露公司业务秘密、消费信贷违规等，也需符合外部的客观要求，例如，遵守基本法律（银行法、劳动法和税法等）、监管当局发布的规则和标准、行业协会颁布的实务标准和社会要求银行遵循的诚信和公平交易要求。4、合规风险与操作风险、市场风险、信用风险的关系是有明显区别，又相互联系，应给予高度重视。①合规风险是指由于没能遵守法律、监管规定、国际惯例和事务标准等，而可能受到的法律或监管惩罚风险、财务损失或名誉损失。②操作风险是指因欺诈、越权行为、错误、遗漏、低效、系统失灵或外部事件导致损失的风险。③信用风险：是指人或交易对手未能或不愿意履行偿债义务而造成损失的风险。④市场风险是指由市场变化所带来损失的风险。合规风险与操作风险、信用风险、市场风险是既相对独立，
6
又相互联系的辩证统一体。5、合规管理职能界定。合规管理首先是银行各业务经营单位以及管理部门的本职工作。其内涵有二：第一是有必要明确银行董事会和高级管理层对合规管理的责任，树立高管人员的合规管理理念；第二是银行各级机构和员工开展任何活动，都应该依法合规。不论是银行内部规章制度，还是银行外部要求银行遵循的法规、管理和标准，银行的员工都应该遵守；不论从事传统业务，还是研发新产品，开拓新业务，银行的员工都应该防止违规风险和法律风险。综上，银行各业务经营单位（特别是经营一线）及其管理部门应该是合规管理的主体，合规管理也是事前的风险管理和内部控制，是风险关口前移的表现。依法合规已经是银行稳健发展的需要。银行的发展能力不仅靠银行的资本充足程度、资产规模和盈利能力，而且靠银行风险管理水平、内部控制和合规意识。无数教训反复证明，建立在违规基础上的业绩回报只是暂时的，违规经营带来的损失终将抵消或数倍于取得的所谓业绩。任何违规行为都会破坏银行发展过程中的控制能力，甚至危及银行的生存。四、企业文化中的合规文化（法律精神）1、企业文化的含义，是指企业职工依据本单位的客观条件，在从事生产经营活动过程中所创造的精神财富及其承载这些精神财富的组织形式和物质形式，也包括职工的思想文化责任、企
7
业精神、民主意识、法律观念、职业道德、风尚观、价值准则以及文化环境等。★企业文化包括制度文化、物质文化和精神文化，其中物质文化是基础，精神文化是灵魂和核心，制度文化是中坚和关键。★企业文化的三个层次①企业的物质文化，亦即物质文明，表现在企业的经营环境、生活环境，以及衣食住行等物质条件方面，花园企业、花园宿舍与脏、乱、差、陋的厂区和生活区，是两种明显不同的企业物质文化。18世纪法国哲学家爱尔维修指出：“环境是人的第一位老师，人是环境和教育的产物”。②企业的社会政治文化，亦即企业的行为文化。表现在企业执行国家法律政策方面，怎样处理企业利益与国家和社会利益方面，企业怎样对待质量保证、服务态度、企业“立法”和“执法”方面，以及组织结构、领导方式、决策方式、行为规范、习惯、企业的社会联系等方面。③企业的精神价值文化，即企业的经营哲学、企业精神以及企业的价值观和道德观。2、法律精神企业是法人、它必须有一种法律精神。企业法律精神首先指企业的一切经营管理活动必须在法律允许的范围内进行，做到有法可依，有法必依，执法必严，违法必究。企业既要积极行使法律赋予的一切权利，又要主动履行法律要求的和企业自身行为引
8
起的一切义务。★企业的法律精神除了遵纪守法方面，还表现在加强企业内部立法，完善企业内部规章制度，坚决贯彻执行企业自身的各种规章制度方面。在企业管理上必须强调“法治”，不能搞落后的“人盯人”式的管理。要使企业有一种法律精神，企业领导人和管理人员首先要有一种法律精神。★商业银行应加强合规文化建设，并将合规文化建设融入企业文化建设全过程。★一般预防和特殊预防①一般预防：a、加强并不断完善银行内部的规章制度建设。b、举办合规培训，提高依法合规的自觉性。c、加强对规章制度执行情况监督检查，提高各项业务合规、合法性。d、加强银行内法律机构建设和法律专业人员培养。e、制定规章制度不得与法律相冲突。②特殊预防：对违法乱纪者要依章、依纪追究其政纪、经济，直至法律责任。五、违规经营案件实务的教训与分析1、“假按揭”及合同的法律效力①基本案情1999年1月21日，某商行与购房人徐某及某房地产开发公
9
司签订《个人住房商业性借款合同》、《个人住房抵押合同》和《借款合同》，并在合同中约定：银行向徐某发放个人住房贷款70万元，用于购买房地产公司开发的商品房一套，借款期限自1999年1月26日至2014年1月25日共15年，徐某应从99年2月开始按月归还贷款，如连续6个月或累计10个月未按时还款，银行有权宣布合同提前到期，并要求借款人立即偿还全部贷款本息，房地产公司作为保证人为该笔贷款提供连带责任保证，在徐某无能力还款时，银行有权提前处分抵押物。上述合同经公证后，银行与徐某到房产交易中心办理了抵押登记手续，取得了《房地产他项权利证明》。此后，银行按约定发放了贷款，徐某最初也能按月还款，但从2001年11月起开始拖欠贷款本息，致2002年9月9日已累计欠本金694,384.49元，利息30,781.47元。银行多次催收无效后，以借款人徐某和房地产公司为被告向法院提起诉讼，要求徐某偿还本金、利息及罚息，徐某不能清偿时，则以抵押房产拍卖款项优先受偿，要求房地产公司对上述款项承担连带清偿责任。法院经审理查明：徐某是房地产公司员工，该房地产公司因缺乏项目后期资金，故以公司内部职工名义申请住房按揭，便于公司套取银行贷款。在申请办理住房按揭贷款过程中，房地产公司伪造了首期付款凭证和个人收入证明，再由徐某将这些申请按揭贷款必需材料提交银行。徐某在《按揭贷款申请表》、按揭贷款谈话记录、《按揭贷款担保授权书》、《借款合同》、《抵押合同》
10
上签字，银行审核后放款。庭审中，房地产公司向法院提交了其与徐某订立的《责任承担函》，内容是：徐某为房地产公司贷款，所有贷款由房地产公司负责偿还。徐某称，本人购房行为系在房地产公司以工作岗位为要挟的情况下实施，因为怕失去工作，所以只能按照公司要求以购房人名义向银行申请住房贷款。法院经两审认为：房地产公司违反诚实信用原则，假借他人名义，并胁迫他人以欺诈手段与银行订立借款合同，经上诉人请求应予撤销。因《抵押合同》中已约定该合同效力不受主合同效力影响，故抵押合同仍然有效，因此，判决银行有权依法处分抵押物。房地产公司作为连带责任保证人，对银行处分抵押物不能受偿部分承担连带责任。徐某对帮助房地产公司以欺诈手段骗取银行贷款是因为受到房地产公司胁迫造成，故免去其应承担的赔偿责任。银行办理此业务时，内部审查不严也有过错，应追究内部工作人员责任。②“假按揭”产生原因a、开发商为获得优惠贷款而实施“假按揭”b、开发商为缓解楼盘滞销困境而实施“假按揭”c、开发商为欺诈贷款而实施“假按揭”d、银行管理漏洞，违规操作给“假按揭”以可乘之机。③“假按揭”借款合同法律效力★法院依据合同法第54条关于“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在维杯真实意思情况下定理的合同，受损方
11
才有权请求法院或仲裁机构变更或撤销”的规定，将《借款合同》作为可撤销合同而按无效合同处理。★关于《抵押合同》法律效力：因欺诈行为而签订合同应为可撤销合同，合同是否撤销，应根据有撤销权的当事人意思表示决定。银行在诉讼中要求确认《抵押合同》法律效力，加上《抵押合同》中已约定该合同效力不受主合同效力影响，因而法院认定《抵押合同》为有效合同。④合规风险防范a、银行应通过严格准入制度，对那些具有较强资金实力，良好市场信誉，并且具备一定资质的房地产开发商，才应与其建立信贷合同关系。（例：具有资产占开发项目总投资法定比例以上；四证《国有土地使用证》、《建设用地许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《销售（或预售）许可证》）b、银行应当加强贷款前的调查和审核，辨别真伪后，再决定是否应发放贷款。（除要求开发商提供住房按揭可行性报告外，银行业也要形成分析报告，并组织专家进行评审或由律师出具法律意见书。）c、对于现有项目中存在问题的按揭贷款，应认真排查，有效控制和化解贷款风险，及时采取有效措施，清收违规贷款。d、规范业务操作，加强内部控制，对造成“假按揭”有关责任人进行调查追查，是合规风险管理的特殊严防措施。2、依法科学确定抵押率是防止贷款出现或然风险时，全款
12
收回贷款的重要一环。（案例略）①抵押率：是本金利息之和与抵押物作价（估价）现额之比率。即：抵押率=贷款本息总额抵押物价值×100%
②抵押率的确定：应根据抵押物在抵押期内的市场变化、价走势和抵押物在抵押期内的磨损和新旧程度变化，再考虑处理抵押物时所发生的费用，最后再确定抵押率，并根据抵押率考虑对借款人的授信额度。③影响抵押率高低的四个因素a、贷款风险因素。抵押贷款本息之和与抵押物作价现款（估价额）之间有个差额，抵押率反映了这个差额幅度。这个差额一般都是抵押贷款额小于抵押物作价额，即抵押率小于100%。银行对贷款风险的估价与抵押率成反比关系。风险大的，抵押率可以低一些；风险小的，抵押率可以高一些。b、借款人信誉。信誉高的，抵押率可以高一些；信誉低的，抵押率可以定得低一些。借款人信誉评价内容主要有五点：一是不良率；二是逾期贷款率；三是借款人现在生产经营情况、盈利水平；四是借款人现有固定资产（净值）；五是借款人在银行开立账户时间、年限。c、抵押物种类。有固定资产、流动资产、有价证券和无形资产等。银行在选择确定质押、抵押物时，首先应选择那些易于
13
保管、转让、变现（处分）及适销适用的财产作为抵押物。d、贷款期限。抵押率应与贷款期限成反比。对期限较短贷款，短期市场预测相对容易，各种不可预见因素相对减少，市场容易把握，抵押率可以提高；对贷款期限较长贷款，抵押率要相对降低。综上所述，抵押率确定是否妥当，是关系到发放抵押贷款成功或失败的重要一环，抵押率确定的准确性越大，贷款的安全性越大。抵押率确定的误差性越大，贷款的安全性就有保证，抵押贷款的作用就难以发挥。3、违规更换预留印鉴，银行承担赔偿责任。①案情简介2002年8月8日，深圳市某实业有限公司副总经理向某与赵某、孙某就共同开发佛教T项目签订“合作协议书”，协议约定由向某先注入资金50万元，用于筹建T项目前期工作，赵、孙某负责办理相关手续。8月14日，赵某受张某委托，与佛教协会订立协议。同日，T项目筹建处在某商业银行A支行开立账户并预留印鉴为“T项目筹建处财务专用章”、“向某印”、“孙某印”。8月22日，实业公司以向某个人名义汇入A支行开设的T项目筹建处账户50万元。9月5日，T项目筹建处常务副组长赵某、财务总监孙某到支行，以“单位急需用款，预留印鉴中‘向某印’带到外地”为由，申请变更预留印鉴，即在原有印鉴中去掉“向某印”，保留原“T项目筹建处财务专用章”和“孙某印”。A支行主办会计要
14
求二人提交单位书面申请，赵、孙二人再次表示用款特急，以后一定补办。A支行会计碍于情面，在没有书面申请材料情况下，违规为T项目筹建处办理了更换印鉴手续，并办理了首笔15万元现金取款业务。截止2003年3月27日，赵、孙二人以更换后印鉴陆续取现和汇款49.98万元。后向某以单位存款被赵、孙取走使用为由，向当地公安机关报案。经查，赵、孙所取款项除用于T项目办公及业务支出外，大部分被用于二人购买名车、住房、家具等消费品或用于偿还个人债务，最终被法院认定职务侵占罪，分别判处7年和4年半有期徒刑。2003年实业公司向法院起诉A支行，以支行办理会计业务中存在过错为由，要求银行赔偿由此造成的部分经济损失。A支行抗辩中提出，更换印鉴是公司员工职务行为，支行更换印鉴与公司损失没有直接因果关系。法院审理认为：A支行工作人员在赵、孙出示的提取现金支票和银行汇票所加盖印鉴与预留印鉴不相符情况下，将存款支付给赵某和孙某，并被其非法占有，导致T项目筹建处账户内资金流失。A支行工作人员“依据赵某于2002年4月10日出具的通知，在存款已被转走情况下，变更预留印鉴，其工作人员视为负有过错，对造成T项目账户内资金流失并被赵、孙非法占有具有直接因果关系，A支行对此应直接承担民事法律责任”，判令A支行、赵某、孙某共同赔偿实业企业49.98万元。2003年3月，A支行上诉到市高院，二审维持一审判决。
15
②银行违规操作上的问题A支行在变更预留印鉴过程中，违反了银行关于办理变更预留印鉴相关程序规定。“应提交正式公函证明，或以更换印鉴申请书代，写明变更原因、新签章启用日期等，并加盖原预留签章和与原签章有明显区别的新签章，经开户行审核同意后，办理更换手续。……”本案中，银行工作人员碍于情面，在赵、孙二人未提交T项目筹建处变更印鉴申请书情况下，仅凭口头说明便为其办理了预留印鉴的变更，并在没有书面手续情况下，使用新的印鉴为赵某、孙某二人转账，最终导致T项目筹建处近50万元款项被二人取出用于个人挥霍，教训十分深刻。对策与反思：在业务办理过程中，牢固树立法治观念，严格规范业务办理流程，杜绝因人情废制度和因开展业务而不依法合规经营的做法。该案发生充分证明了合规经营的重要性。此案是“以信任代替管理，以习惯代替制度，以情面代替法律”造成恶果的典型案例。因此，“周到服务”必须建立在“风险防范”的基础上，“风险防范”则是“周到服务”的前提和出发点。4、执法机关来行查询、冻结、扣划过程中违法、违规办理业务被处罚的教训。①违法转移开发商存放在银行保证金帐户内款项，被法院裁定对直接责任人拘留15天，对单位罚款3万元人民币。②银行工作人员对法院隐瞒企业存款，并通知企业归还银行贷款，该银行受到法院①责令该行立即退还扣收资金；②对总会
16
计罚款1000元人民币，拘留15天；③对临柜人员罚款1000元人民币，对单位罚款3万元人民币。③法院冻结、扣划企业在银行账户存款10万元，该企业实际账户只有8000元，银行经办人员未查询客户账户当时余额，就按法院冻结存款通知书中10万元要求办理冻结手续，法院扣划时以银行未实际履行应协助扣划款义务，使法院所冻款项被转移为由，向银行下达裁定书：①扣划银行账户存款人民币10万元，或查封、扣押相应价值财产，向申请执行人承担责任；②扣划银行账户存款人民币3万元缴纳罚款，上缴国库。六、商业银行反洗钱工作存在的问题和面临的风险1、商业银行反洗钱工作存在的主要问题①部分单位重视不够，人员变动频繁，缺乏严格管理，反洗钱工作质量下滑；②一些银行反洗钱系统不配套，大量工作依靠手工完成，成为客观上制约银行反洗钱工作的障碍；③反洗钱培训工作滞后，导致反洗钱岗位人员工作质量没有保证。2、反洗钱风险可能带来的后果和负面影响①监管处罚风险：根据《人民银行法》第46条规定：“对违反反洗钱规定的行为，有关法律、行政法规有处罚规定的，依照其规定给予处罚；有关法律、行政法规未作处罚规定的，由人民银行区别不同情况给予警告，没收违法所得；违法所得50万元
17
以上的，并处违法所得一倍以上，五倍以下罚款；没有违法所得或违法所得不足50万元的，处50万元以上，200万元以下罚款；对负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员给予警告，处5万元以上，50万元以下罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任”。人民银行对在检查中发现的严重错报、漏报情况，和同一性质重复发生的错漏报问题，将处以50万元以上的罚款。②绩效考核影响据了解，一些商业银行和一些上市银行为了更好地履行反洗钱法定义务，提高反洗钱工作质量，已将一个单位反洗钱工作的优劣纳入《绩效考核办法》中，可见反洗钱工作如被监管当局处罚，其金额及绩效扣分将对商业银行在系统内排名产生负面影响，同时也将对全体员工收入产生现实影响。③声誉影响：如果一个银行因反洗钱工作问题被人民银行处罚，其银行声誉会因此在系统内外受到负面影响。七、合规风险管理的措施根据监管当局要求和参阅了解有关商业银行的一些做法，我认为合规风险管理主要应包括以下思路和措施。1、加强合规风险管理，首先要加强内控管理文化建设。包括员工法制观、风险观、风险内部控制意识和风险管理职业道德。树立业务发展和业务职能部门是合规风险控制第一责任人的观念。2、推进体制改革，完善商业银行治理结构和内部控制，形
18
成分工明确、责任清晰、有效制约的内部管理体系。参照国际先进商业银行做法，商业银行应将内部机构按职责和功能分成前、中、后台，通过职责分工和流程整合，形成前、中、后台之间的相互监督和制约。3、加强合规管理：以《商业银行合规风险管理指引》为契机，建立完善合规框架体系和围绕合规风险识别、量化与评估，明确分工协作，形成合规部门与风险管理部门、内部稽核部门、业务部门的合规管理体制。★制定合规工作指引和员工行为准则，指导具体的合规工作，规范全行员工行为。★严格合规审查，建立有效的合规审查程序与流程，事先防范、事中控制合规风险，重点将法律性文件审查、新产品推出方面纳入合规流程。4、建立系统、科学、操作性强的制度规范机制：科学、系统的内控管理制度体系是商业银行依法合规经营，加强内部控制的重要基础，是建立内部控制长效机制的根本保证。一是从监管部门监管要求出发，对现行管理制度进行清理、修改、补充和废止。二是要总结重大违规事件经验教训，及时发现并弥补制度和执行上的缺陷，以完善合规风险管理制度。三是相关业务部门和分支机构，结合自身业务特点和实际，对合规风险管理具体操作流程、方法和事项做出详细规定。
19
篇九：合规管理案例分析
合规风险管理实务据有关部门不完全统计，1980—2001年的21年间，国际上商业银行仅仅由于操作风险造成的损失超过207亿法郎，其中既有巴林银行倒闭案，也有被称为世界金融史上最大丑闻的国际商业信贷银行在全世界范围内的清盘案。从国内银行业情况看，2000年以来，涉及资金在2000万元以上的内部欺诈案件达到17起，涉案金额超60多亿元。特别是国内近期频频发生的系列金融大案要案，再次提醒我们，对于处在经济转型之中和正在加速推进改革开放的中国银行业来说，防范经营中面临的多种风险是一个十分重要而紧迫的课题，我们必须不断提高对防范金融经营风险的认识，加快构建防范金融风险的内控系统，从根本上建立风险管理的长效机制。
一、商业银行内部控制失败典型案例给予银行业者的警示：山西“7·28”等系列金融大案。
1、案情简介：2004年7月28日，ΧΧ山西省分行发现涉嫌诈骗案件。8月3日、8月5日、8月11日，山西省太原市其他三家商业银行分支机构和一家城市商业银行相继发生涉嫌诈骗案件。这些案件的作案手法类似，先是犯罪分子给付一定比例费用，要求出资企业将资金存入其指定银行，然后与银行内部人员勾结，以假印鉴等方式诈骗银行资金。因此，这一系列案件以及后来发现的相关案件统称为“7·28”金融大案。该案是新中国成立以来山西省最
大的金融诈骗案，涉及5家商业银行共17个分支机构，涉案金额达10多亿元人民币，预计损失7亿元。“7·28”金融大案对银行业的金融声誉造成了很大的负面影响，也给我们银行业者以深刻教训。
2、案例分析从内部控制、合规风险管理角度剖析“7·28”金融大案，暴露出银行业机构在合规风险管理和业务流程控制方面存在诸多漏洞和薄弱环节。第一，对经营风险的识别与控制措施不足。防范“资产业务风险”多，关注“负债业务风险”少。不能及时修订和完善适应现实风险控制要求的规定。对内部控制的薄弱环节和违法违规疑点未能有效识别并给予持续关注。第二，内部控制文化缺失，从业人员法律意识和风险意识薄弱，监管约束失效。一是部分员工法律和风险意识淡薄，不懂法，对领导违规要求不能加以抵制；二是高管人员和重要岗位人员权力过大且缺乏约束；三是人员使用只重业绩、能力，不重道德，只重使用，不重管理。第三，内部控制技术手段落后。表现为：一是金融电子化进程严重滞后，各行之间电子数据交换渠道不畅通，数据信息不能共享，对企业的资金流向难以有效掌控；二是对各种金融票证、印章及其他凭证缺乏现代化防伪技术和手段；三是对大额资金和异常支付监测能力弱，无法及时采集、整理和分析资金异常流动。
银行账户管理系统与同城票据交换系统、支付系统缺乏联系，支付结算管理安全系数低。
第四，没有妥善处理“防风险”与“业务发展”的关系。“7·28”金融大案涉案银行业机构多数存在盲目追求发展规模和速度，忽视风险防范和发展质量问题。
第五，不恰当的业务考核机制损害了内部控制目标的实现。当前，一些银行业机构仍以存款业务作为对下级行的重要考核指标，一些上级行对基层营业机构以拓展存款业务为目的的一些不合规行为较为放任，对一些“优秀”营销人员监督较为放松。现实中出现要“发展”，还是要“合规”的矛盾时，“合规”往往让位于“发展”，给不法分子提供了可乘之机。
二、我国商业银行业经营风险管理存在问题1、风险防范意识淡薄首先，缺乏对经营风险的整体把握。其次，在风险防范上未能做到未雨绸缪，积极应对。在实践上总是采取“亡羊补牢模式，就事论事，缺乏事前防范和系统管理。”最后，在风险控制责任认定上，认为经营风险是风险管理部门的事情，与业务部门关联性不强。而银行经营过程中，各类业务风险同市场风险和信用风险的管理趋于集中化不同，经营风险存在于各个部门不同岗位人员的日常行为中，这个特点决定了具体业务部门及其相应岗位在经营风险管理方面必须承担第一位责任。
特别需要指出的是，管理层监督力度不够，责任不清，未能在银行内部创造一种强有力的风险管理意识，已成为银行经营风险认识缺失的根本表现。
巴塞尔协议明确指出，任何大量损失的产生都反映出管理层未能重视控制文化，控制文化的松弛，造成银行内部缺乏适当的激励以鼓励管理部门保持高效的控制意识。管理层风险意识不强也成为经营风险重大隐患。
2、内控制度疏漏一是在内控管理部分环节无章可依。普遍缺乏对内部欺诈异常指标和业务活动监测的相关制度，对基层机构第一负责人进行有效约束的制度也不健全，以至于在基层滥用和放大权力现象普遍存在，并成为大案要案发生的首要原因。二是内控制度管理滞后。再好的制度经过一段时间后便会滞后，因此制度必须被不断控管、检验并及时修订。只有这样才能保持其科学性和管理效能。三是制度执行缺乏刚性。任何一个案件发生的背后，都存在着有章不循，违章操作的共同原因。例如：一些管理者以人员紧张为由而使岗位轮换和重点岗位的强制休假制度长期难以落实；还有的以优质服务为名，让客户经理以包办的形式替客户提供无限度的服务等。3、职业操守缺乏马克思曾讲过：道德的基础是人类精神的自律。规范的职业
操守是制度发挥效力的前提。以近年来国内银行发生的大案表现来看，基层经营机构员工与行外不法人员相互勾结，伪造票据骗取银行贷款，或挪用、盗用客户存款的内部舞弊事件屡见不鲜，这突出暴露了银行个别员工职业操守的沦丧。
三、合规风险管理内涵★合规，通俗地讲，就是照章办事。巴塞尔委员会关于合规职能的定义是：“合规就是一种判别、评价、咨询、监控并报告银行合规风险的独立职能”；银监会在商业银行合规风险管理指引中第三条第二款把它定义为“是指商业银行的经营活动与法律、规则和准则相一致”。★合规风险是“指商业银行因没有遵守法律、规则和准则，可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险”。★《指引》第四条第三款合规管理：是商业银行一项核心的风险管理活动。商业银行应综合考虑合规风险与信用风险、市场风险、操作风险和其他风险的关联性，确保合规风险管理政策和程序的一致性。★“商业银行合规风险管理的目标是通过建立健全合规风险管理框架，实现对合规风险的有效识别和管理，促进全面风险管理体系建设，确保依法合规经营”。上述定义包含了以下几个要点：1、合规工作的职能是管理合规风险。
2、合规风险是指由于没有遵守法律、监管规定、国际惯例和有关标准，而可能受到的法律制裁、监管处罚、重大财务损失或声誉损失。
3、合规工作方式有“判别、评估、咨询、监控并报告银行合规风险”。
综上所述，合规风险管理是商业银行一项十分重要的职能。既有和银行内部经营活动直接有关的合规风险管理工作，例如，防止洗钱、泄露公司业务秘密、消费信贷违规等，也需符合外部的客观要求，例如，遵守基本法律（银行法、劳动法和税法等）、监管当局发布的规则和标准、行业协会颁布的实务标准和社会要求银行遵循的诚信和公平交易要求。
4、合规风险与操作风险、市场风险、信用风险的关系是有明显区别，又相互联系，应给予高度重视。
①合规风险是指由于没能遵守法律、监管规定、国际惯例和事务标准等，而可能受到的法律或监管惩罚风险、财务损失或名誉损失。
②操作风险是指因欺诈、越权行为、错误、遗漏、低效、系统失灵或外部事件导致损失的风险。
③信用风险：是指人或交易对手未能或不愿意履行偿债义务而造成损失的风险。
④市场风险是指由市场变化所带来损失的风险。合规风险与操作风险、信用风险、市场风险是既相对独立，
又相互联系的辩证统一体。5、合规管理职能界定。合规管理首先是银行各业务经营单位以及管理部门的本职
工作。其内涵有二：第一是有必要明确银行董事会和高级管理层对合规管理的责任，树立高管人员的合规管理理念；第二是银行各级机构和员工开展任何活动，都应该依法合规。不论是银行内部规章制度，还是银行外部要求银行遵循的法规、管理和标准，银行的员工都应该遵守；不论从事传统业务，还是研发新产品，开拓新业务，银行的员工都应该防止违规风险和法律风险。
综上，银行各业务经营单位（特别是经营一线）及其管理部门应该是合规管理的主体，合规管理也是事前的风险管理和内部控制，是风险关口前移的表现。依法合规已经是银行稳健发展的需要。银行的发展能力不仅靠银行的资本充足程度、资产规模和盈利能力，而且靠银行风险管理水平、内部控制和合规意识。无数教训反复证明，建立在违规基础上的业绩回报只是暂时的，违规经营带来的损失终将抵消或数倍于取得的所谓业绩。任何违规行为都会破坏银行发展过程中的控制能力，甚至危及银行的生存。
四、企业文化中的合规文化（法律精神）1、企业文化的含义，是指企业职工依据本单位的客观条件，在从事生产经营活动过程中所创造的精神财富及其承载这些精神财富的组织形式和物质形式，也包括职工的思想文化责任、企
业精神、民主意识、法律观念、职业道德、风尚观、价值准则以及文化环境等。
★企业文化包括制度文化、物质文化和精神文化，其中物质文化是基础，精神文化是灵魂和核心，制度文化是中坚和关键。
★企业文化的三个层次①企业的物质文化，亦即物质文明，表现在企业的经营环境、生活环境，以及衣食住行等物质条件方面，花园企业、花园宿舍与脏、乱、差、陋的厂区和生活区，是两种明显不同的企业物质文化。18世纪法国哲学家爱尔维修指出：“环境是人的第一位老师，人是环境和教育的产物”。②企业的社会政治文化，亦即企业的行为文化。表现在企业执行国家法律政策方面，怎样处理企业利益与国家和社会利益方面，企业怎样对待质量保证、服务态度、企业“立法”和“执法”方面，以及组织结构、领导方式、决策方式、行为规范、习惯、企业的社会联系等方面。③企业的精神价值文化，即企业的经营哲学、企业精神以及企业的价值观和道德观。2、法律精神企业是法人、它必须有一种法律精神。企业法律精神首先指企业的一切经营管理活动必须在法律允许的范围内进行，做到有法可依，有法必依，执法必严，违法必究。企业既要积极行使法律赋予的一切权利，又要主动履行法律要求的和企业自身行为引
起的一切义务。★企业的法律精神除了遵纪守法方面，还表现在加强企业内
部立法，完善企业内部规章制度，坚决贯彻执行企业自身的各种规章制度方面。在企业管理上必须强调“法治”，不能搞落后的“人盯人”式的管理。要使企业有一种法律精神，企业领导人和管理人员首先要有一种法律精神。
★商业银行应加强合规文化建设，并将合规文化建设融入企业文化建设全过程。
★一般预防和特殊预防①一般预防：a、加强并不断完善银行内部的规章制度建设。b、举办合规培训，提高依法合规的自觉性。c、加强对规章制度执行情况监督检查，提高各项业务合规、合法性。d、加强银行内法律机构建设和法律专业人员培养。e、制定规章制度不得与法律相冲突。②特殊预防：对违法乱纪者要依章、依纪追究其政纪、经济，直至法律责任。五、违规经营案件实务的教训与分析1、“假按揭”及合同的法律效力①基本案情1999年1月21日，某商行与购房人徐某及某房地产开发公
司签订《个人住房商业性借款合同》、《个人住房抵押合同》和《借款合同》，并在合同中约定：银行向徐某发放个人住房贷款70万元，用于购买房地产公司开发的商品房一套，借款期限自1999年1月26日至2014年1月25日共15年，徐某应从99年2月开始按月归还贷款，如连续6个月或累计10个月未按时还款，银行有权宣布合同提前到期，并要求借款人立即偿还全部贷款本息，房地产公司作为保证人为该笔贷款提供连带责任保证，在徐某无能力还款时，银行有权提前处分抵押物。上述合同经公证后，银行与徐某到房产交易中心办理了抵押登记手续，取得了《房地产他项权利证明》。此后，银行按约定发放了贷款，徐某最初也能按月还款，但从2001年11月起开始拖欠贷款本息，致2002年9月9日已累计欠本金694,元，利息30,元。银行多次催收无效后，以借款人徐某和房地产公司为被告向法院提起诉讼，要求徐某偿还本金、利息及罚息，徐某不能清偿时，则以抵押房产拍卖款项优先受偿，要求房地产公司对上述款项承担连带清偿责任。
法院经审理查明：徐某是房地产公司员工，该房地产公司因缺乏项目后期资金，故以公司内部职工名义申请住房按揭，便于公司套取银行贷款。在申请办理住房按揭贷款过程中，房地产公司伪造了首期付款凭证和个人收入证明，再由徐某将这些申请按揭贷款必需材料提交银行。徐某在《按揭贷款申请表》、按揭贷款谈话记录、《按揭贷款担保授权书》、《借款合同》、《抵押合同》
上签字，银行审核后放款。庭审中，房地产公司向法院提交了其与徐某订立的《责任承担函》，内容是：徐某为房地产公司贷款，所有贷款由房地产公司负责偿还。徐某称，本人购房行为系在房地产公司以工作岗位为要挟的情况下实施，因为怕失去工作，所以只能按照公司要求以购房人名义向银行申请住房贷款。
法院经两审认为：房地产公司违反诚实信用原则，假借他人名义，并胁迫他人以欺诈手段与银行订立借款合同，经上诉人请求应予撤销。因《抵押合同》中已约定该合同效力不受主合同效力影响，故抵押合同仍然有效，因此，判决银行有权依法处分抵押物。房地产公司作为连带责任保证人，对银行处分抵押物不能受偿部分承担连带责任。徐某对帮助房地产公司以欺诈手段骗取银行贷款是因为受到房地产公司胁迫造成，故免去其应承担的赔偿责任。银行办理此业务时，内部审查不严也有过错，应追究内部工作人员责任。
②“假按揭”产生原因a、开发商为获得优惠贷款而实施“假按揭”b、开发商为缓解楼盘滞销困境而实施“假按揭”c、开发商为欺诈贷款而实施“假按揭”d、银行管理漏洞，违规操作给“假按揭”以可乘之机。③“假按揭”借款合同法律效力★法院依据合同法第54条关于“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在维杯真实意思情况下定理的合同，受损
方才有权请求法院或仲裁机构变更或撤销”的规定，将《借款合同》作为可撤销合同而按无效合同处理。
★关于《抵押合同》法律效力：因欺诈行为而签订合同应为可撤销合同，合同是否撤销，应根据有撤销权的当事人意思表示决定。银行在诉讼中要求确认《抵押合同》法律效力，加上《抵押合同》中已约定该合同效力不受主合同效力影响，因而法院认定《抵押合同》为有效合同。
④合规风险防范a、银行应通过严格准入制度，对那些具有较强资金实力，良好市场信誉，并且具备一定资质的房地产开发商，才应与其建立信贷合同关系。（例：具有资产占开发项目总投资法定比例以上；四证《国有土地使用证》、《建设用地许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《销售（或预售）许可证》）b、银行应当加强贷款前的调查和审核，辨别真伪后，再决定是否应发放贷款。（除要求开发商提供住房按揭可行性报告外，银行业也要形成分析报告，并组织专家进行评审或由律师出具法律意见书。）c、对于现有项目中存在问题的按揭贷款，应认真排查，有效控制和化解贷款风险，及时采取有效措施，清收违规贷款。d、规范业务操作，加强内部控制，对造成“假按揭”有关责任人进行调查追查，是合规风险管理的特殊严防措施。2、依法科学确定抵押率是防止贷款出现或然风险时，全款
收回贷款的重要一环。（案例略）
①抵押率：是本金利息之和与抵押物作价（估价）现额之比
率。
贷款本息总额
即：抵押率=
×100%
抵押物价值
②抵押率的确定：应根据抵押物在抵押期内的市场变化、价
走势和抵押物在抵押期内的磨损和新旧程度变化，再考虑处理抵
押物时所发生的费用，最后再确定抵押率，并根据抵押率考虑对
借款人的授信额度。
③影响抵押率高低的四个因素
a、贷款风险因素。抵押贷款本息之和与抵押物作价现款（估
价额）之间有个差额，抵押率反映了这个差额幅度。这个差额一
般都是抵押贷款额小于抵押物作价额，即抵押率小于100%。
银行对贷款风险的估价与抵押率成反比关系。风险大的，抵
押率可以低一些；风险小的，抵押率可以高一些。
b、借款人信誉。信誉高的，抵押率可以高一些；信誉低的，
抵押率可以定得低一些。借款人信誉评价内容主要有五点：一是
不良率；二是逾期贷款率；三是借款人现在生产经营情况、盈利
水平；四是借款人现有固定资产（净值）；五是借款人在银行开
立账户时间、年限。
c、抵押物种类。有固定资产、流动资产、有价证券和无形
资产等。银行在选择确定质押、抵押物时，首先应选择那些易于
保管、转让、变现（处分）及适销适用的财产作为抵押物。d、贷款期限。抵押率应与贷款期限成反比。对期限较短贷
款，短期市场预测相对容易，各种不可预见因素相对减少，市场容易把握，抵押率可以提高；对贷款期限较长贷款，抵押率要相对降低。
综上所述，抵押率确定是否妥当，是关系到发放抵押贷款成功或失败的重要一环，抵押率确定的准确性越大，贷款的安全性越大。抵押率确定的误差性越大，贷款的安全性就有保证，抵押贷款的作用就难以发挥。
3、违规更换预留印鉴，银行承担赔偿责任。①案情简介2002年8月8日，深圳市某实业有限公司副总经理向某与赵某、孙某就共同开发佛教T项目签订“合作协议书”，协议约定由向某先注入资金50万元，用于筹建T项目前期工作，赵、孙某负责办理相关手续。8月14日，赵某受张某委托，与佛教协会订立协议。同日，T项目筹建处在某商业银行A支行开立账户并预留印鉴为“T项目筹建处财务专用章”、“向某印”、“孙某印”。8月22日，实业公司以向某个人名义汇入A支行开设的T项目筹建处账户50万元。9月5日，T项目筹建处常务副组长赵某、财务总监孙某到支行，以“单位急需用款，预留印鉴中‘向某印’带到外地”为由，申请变更预留印鉴，即在原有印鉴中去掉“向某印”，保留原“T项目筹建处财务专用章”和“孙某印”。
A支行主办会计要求二人提交单位书面申请，赵、孙二人再次表示用款特急，以后一定补办。A支行会计碍于情面，在没有书面申请材料情况下，违规为T项目筹建处办理了更换印鉴手续，并办理了首笔15万元现金取款业务。截止2003年3月27日，赵、孙二人以更换后印鉴陆续取现和汇款万元。后向某以单位存款被赵、孙取走使用为由，向当地公安机关报案。经查，赵、孙所取款项除用于T项目办公及业务支出外，大部分被用于二人购买名车、住房、家具等消费品或用于偿还个人债务，最终被法院认定职务侵占罪，分别判处7年和4年半有期徒刑。
2003年实业公司向法院起诉A支行，以支行办理会计业务中存在过错为由，要求银行赔偿由此造成的部分经济损失。A支行抗辩中提出，更换印鉴是公司员工职务行为，支行更换印鉴与公司损失没有直接因果关系。
法院审理认为：A支行工作人员在赵、孙出示的提取现金支票和银行汇票所加盖印鉴与预留印鉴不相符情况下，将存款支付给赵某和孙某，并被其非法占有，导致T项目筹建处账户内资金流失。A支行工作人员“依据赵某于2002年4月10日出具的通知，在存款已被转走情况下，变更预留印鉴，其工作人员视为负有过错，对造成T项目账户内资金流失并被赵、孙非法占有具有直接因果关系，A支行对此应直接承担民事法律责任”，判令A支行、赵某、孙某共同赔偿实业企业万元。2003年3月，A支行上诉到市高院，二审维持一审判决。
②银行违规操作上的问题A支行在变更预留印鉴过程中，违反了银行关于办理变更预留印鉴相关程序规定。“应提交正式公函证明，或以更换印鉴申请书代，写明变更原因、新签章启用日期等，并加盖原预留签章和与原签章有明显区别的新签章，经开户行审核同意后，办理更换手续。……”本案中，银行工作人员碍于情面，在赵、孙二人未提交T项目筹建处变更印鉴申请书情况下，仅凭口头说明便为其办理了预留印鉴的变更，并在没有书面手续情况下，使用新的印鉴为赵某、孙某二人转账，最终导致T项目筹建处近50万元款项被二人取出用于个人挥霍，教训十分深刻。对策与反思：在业务办理过程中，牢固树立法治观念，严格规范业务办理流程，杜绝因人情废制度和因开展业务而不依法合规经营的做法。该案发生充分证明了合规经营的重要性。此案是“以信任代替管理，以习惯代替制度，以情面代替法律”造成恶果的典型案例。因此，“周到服务”必须建立在“风险防范”的基础上，“风险防范”则是“周到服务”的前提和出发点。4、执法机关来行查询、冻结、扣划过程中违法、违规办理业务被处罚的教训。①违法转移开发商存放在银行保证金帐户内款项，被法院裁定对直接责任人拘留15天，对单位罚款3万元人民币。②银行工作人员对法院隐瞒企业存款，并通知企业归还银行贷款，该银行受到法院①责令该行立即退还扣收资金；②对总会
计罚款1000元人民币，拘留15天；③对临柜人员罚款1000元人民币，对单位罚款3万元人民币。
③法院冻结、扣划企业在银行账户存款10万元，该企业实际账户只有8000元，银行经办人员未查询客户账户当时余额，就按法院冻结存款通知书中10万元要求办理冻结手续，法院扣划时以银行未实际履行应协助扣划款义务，使法院所冻款项被转移为由，向银行下达裁定书：①扣划银行账户存款人民币10万元，或查封、扣押相应价值财产，向申请执行人承担责任；②扣划银行账户存款人民币3万元缴纳罚款，上缴国库。
六、商业银行反洗钱工作存在的问题和面临的风险1、商业银行反洗钱工作存在的主要问题①部分单位重视不够，人员变动频繁，缺乏严格管理，反洗钱工作质量下滑；②一些银行反洗钱系统不配套，大量工作依靠手工完成，成为客观上制约银行反洗钱工作的障碍；③反洗钱培训工作滞后，导致反洗钱岗位人员工作质量没有保证。2、反洗钱风险可能带来的后果和负面影响①监管处罚风险：根据《人民银行法》第46条规定：“对违反反洗钱规定的行为，有关法律、行政法规有处罚规定的，依照其规定给予处罚；有关法律、行政法规未作处罚规定的，由人民银行区别不同情况给予警告，没收违法所得；违法所得50万元
以上的，并处违法所得一倍以上，五倍以下罚款；没有违法所得或违法所得不足50万元的，处50万元以上，200万元以下罚款；对负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员给予警告，处5万元以上，50万元以下罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任”。人民银行对在检查中发现的严重错报、漏报情况，和同一性质重复发生的错漏报问题，将处以50万元以上的罚款。
②绩效考核影响据了解，一些商业银行和一些上市银行为了更好地履行反洗钱法定义务，提高反洗钱工作质量，已将一个单位反洗钱工作的优劣纳入《绩效考核办法》中，可见反洗钱工作如被监管当局处罚，其金额及绩效扣分将对商业银行在系统内排名产生负面影响，同时也将对全体员工收入产生现实影响。③声誉影响：如果一个银行因反洗钱工作问题被人民银行处罚，其银行声誉会因此在系统内外受到负面影响。七、合规风险管理的措施根据监管当局要求和参阅了解有关商业银行的一些做法，我认为合规风险管理主要应包括以下思路和措施。1、加强合规风险管理，首先要加强内控管理文化建设。包括员工法制观、风险观、风险内部控制意识和风险管理职业道德。树立业务发展和业务职能部门是合规风险控制第一责任人的观念。2、推进体制改革，完善商业银行治理结构和内部控制，形
成分工明确、责任清晰、有效制约的内部管理体系。参照国际先进商业银行做法，商业银行应将内部机构按职责和功能分成前、中、后台，通过职责分工和流程整合，形成前、中、后台之间的相互监督和制约。
3、加强合规管理：以《商业银行合规风险管理指引》为契机，建立完善合规框架体系和围绕合规风险识别、量化与评估，明确分工协作，形成合规部门与风险管理部门、内部稽核部门、业务部门的合规管理体制。
★制定合规工作指引和员工行为准则，指导具体的合规工作，规范全行员工行为。
★严格合规审查，建立有效的合规审查程序与流程，事先防范、事中控制合规风险，重点将法律性文件审查、新产品推出方面纳入合规流程。
4、建立系统、科学、操作性强的制度规范机制：科学、系统的内控管理制度体系是商业银行依法合规经营，加强内部控制的重要基础，是建立内部控制长效机制的根本保证。一是从监管部门监管要求出发，对现行管理制度进行清理、修改、补充和废止。二是要总结重大违规事件经验教训，及时发现并弥补制度和执行上的缺陷，以完善合规风险管理制度。三是相关业务部门和分支机构，结合自身业务特点和实际，对合规风险管理具体操作流程、方法和事项做出详细规定。
篇十：合规管理案例分析
据有关部门不完全统计，1980—2001年的21年间，国际上商业银行仅仅由于操作风险造成的损失超过207亿法郎，其中既有巴林银行倒闭案，也有被称为世界金融史上最大丑闻的国际商业信贷银行在全世界范围内的清盘案。从国内银行业情况看，2000年以来，涉及资金在2000万元以上的内部欺诈案件达到17起，涉案金额超60多亿元。特别是国内近期频频发生的系列金融大案要案，再次提醒我们，对于处在经济转型之中和正在加速推进改革开放的中国银行业来说，防范经营中面临的多种风险是一个十分重要而紧迫的课题，我们必须不断提高对防范金融经营风险的认识，加快构建防范金融风险的内控系统，从根本上建立风险管理的长效机制。一、商业银行内部控制失败典型案例给予银行业者的警示：山西“7•28”等系列金融大案。
1、案情简介：
2004年7月28日，XX山西省分行发现涉嫌诈骗案件。8
月3日、8月5日、8月11日，山西省太原市其他三家商业银行分支机构和一家城市商业银行相继发生涉嫌诈骗案件。这些案件的作案手法类似，先是犯罪分子给付一定比例费用，要求出资企业将资金存入其指定银行，然后与银行内部人员勾结，以假印鉴等方式诈骗银行资金。因此，这一系列案件以及后来发现的相关案件统称为“728”金融大案。该案是新中国成立以来山西省最大的金融诈骗案，涉及5家商业银行共17个分支机构，涉案金额达10多亿元人民币，预计损失7亿元。“728”金融大案对银行业的金融声誉造成了很大的负面影响，也给我们银行业者以深刻教训。
2、案例分析
从内部控制、合规风险管理角度剖析“728”金融大案，暴
露出银行业机构在合规风险管理和业务流程控制方面存在诸多漏洞和薄弱环节。
第一，对经营风险的识别与控制措施不足。防范“资产业务风险”多，关注“负债业务风险”少。不能及时修订和完善适应现实风险控制要求的规定。对内部控制的薄弱环节和违法违规疑点未能有效识别并给予持续关注。
第二，内部控制文化缺失，从业人员法律意识和风险意识薄弱，监管约束失效。一是部分员工法律和风险意识淡薄，不懂法，对领导违规要求不能加以抵制；二是高管人员和重要岗位人员权力过大且缺乏约束；三是人员使用只重业绩、能力，不重道德，只重使用，不重管理。
第三，内部控制技术手段落后。表现为：一是金融电子化进程严重滞后，各行之间电子数据交换渠道不畅通，数据信息不能共享，对企业的资金流向难以有效掌控；二是对各种金融票证、印章及其他凭证缺乏现代化防伪技术和手段；三是对大额资金和异常支付监测能力弱，无法及时采集、整理和分析资金异常流动。银行账户管理系统与同城票据交换系统、支付系统缺乏联系，支付结算管理安全系数低。
第四，没有妥善处理“防风险”与“业务发展”的关系。“728”金融大案涉案银行业机构多数存在盲目追求发展规模和速度，忽视风险防范和发展质量问题。
第五，不恰当的业务考核机制损害了内部控制目标的实现。当前，一些银行业机构仍以存款业务作为对下级行的重要考核指标，一些上级行对基层营业机构以拓展存款业务为目的的一些不合规行为较为放任，对一些“优秀”营销人员监督较为放松。现实中出现要“发展”，还是要“合规”的矛盾时，“合规”往往让位于“发展”，给不法分子提供了可乘之机。
二、我国商业银行业经营风险管理存在问题
1、风险防范意识淡薄首先，缺乏对经营风险的整体把握。其次，在风险防范上未能做到未雨绸缪，积极应对。在实践上总是采取“亡羊补牢模式，就事论事，缺乏事前防范和系统管理。”最后，在风险控制责任认定上，认为经营风险是风险管理部门的事情，与业务部门关联性不强。
而银行经营过程中，各类业务风险同市场风险和信用风险的管理趋于集中化不同，经营风险存在于各个部门不同岗位人员的日常行为中，这个特点决定了具体业务部门及其相应岗位在经营
风险管理方面必须承担第一位责任。
特别需要指出的是，管理层监督力度不够，责任不清，未能在银行内部创造一种强有力的风险管理意识，已成为银行经营风险认识缺失的根本表现。
巴塞尔协议明确指出，任何大量损失的产生都反映出管理层未能重视控制文化，控制文化的松弛，造成银行内部缺乏适当的激励以鼓励管理部门保持高效的控制意识。管理层风险意识不强也成为经营风险重大隐患。
2、内控制度疏漏
一是在内控管理部分环节无章可依。普遍缺乏对内部欺诈异常指标和业务活动监测的相关制度，对基层机构第一负责人进行有效约束的制度也不健全，以至于在基层滥用和放大权力现象普遍存在，并成为大案要案发生的首要原因。
二是内控制度管理滞后。再好的制度经过一段时间后便会滞后，因此制度必须被不断控管、检验并及时修订。只有这样才能保持其科学性和管理效能。
三是制度执行缺乏刚性。任何一个案件发生的背后，都存在着有章不循，违章操作的共同原因。例如：一些管理者以人员紧张为由而使岗位轮换和重点岗位的强制休假制度长期难以落实；还有的以优质服务为名，让客户经理以包办的形式替客户提供无限度的服务等。
3、职业操守缺乏
马克思曾讲过：道德的基础是人类精神的自律。规范的职业操守是制度发挥效力的前提。以近年来国内银行发生的大案表现来看，基层经营机构员工与行外不法人员相互勾结，伪造票据骗
取银行贷款，或挪用、盗用客户存款的内部舞弊事件屡见不鲜，这突出暴露了银行个别员工职业操守的沦丧。
三、合规风险管理内涵
★合规，通俗地讲，就是照章办事。巴塞尔委员会关于合规职能的定义是：“合规就是一种判别、评价、咨询、监控并报告银行合规风险的独立职能”；银监会在商业银行合规风险管理指引中第三条第二款把它定义为“是指商业银行的经营活动与法律、规则和准则相一致”。
★合规风险是“指商业银行因没有遵守法律、规则和准则，可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险”。
★《指引》第四条第三款合规管理：是商业银行一项核心的风险管理活动。商业银行应综合考虑合规风险与信用风险、市场
篇十一：合规管理案例分析
合规案例：北汽合规管理体系建设当前中国处于近代以来最好的发展时期，世界处于百年未有之大变局，国有企业只有通过开展合规管理，建立科学有效的合规管理体系，才能够有效地应对市场环境和监管政策的变化，这也是推动国有企业实现高质量发展的必然选择。而合规的搭建就在于行之有效，能够有效地预防违规行为，为企业规避风险。因此，建立合规体系离不开借鉴已有相对成熟的合规经验，特别是针对特定行业，侧重特定领域的已经相对完善的合规计划是能够为其他相关企业搭建合规体系起到良好示范作用的。
北汽股份自2014年起就在国资委、集团的指引和戴姆勒的帮助下，开始探索既适合本土也符合国际趋势的企业合规管理体系的建设之路。2018年5月，北汽集团和北汽股份有限公司因在企业合规管理领域作出的有益探索，受邀作为理事单位加入了中国贸促会全国企业合规委员会。2018年12月，北京市国资委印发实施《市管企业合规管理工作实施方案》，选定北汽集团等5家企业开展首批合规管理工作试点，各试点企业根据要求分别制定了合规管理工作实施方案，并于2019年完成了对北汽集团等五家第一批试点单位试点工作方案的批复。经过广泛调研、多方借鉴，目前，北汽股份已形成一套行之有效的合规管理体系。
一、组织体系
北汽股份设立诚信合规委员会，并以中心为单位设立专业诚信合规委员会，各专业诚信合规委员会在诚信合规委员会的指导下开展工作。诚信合规委员会下设诚信合规办公室，办公室成员由合规部人员兼任，负责牵头处理公司的全部合规事务，持续推进公司合规工作的开展。
企业若想真正有效地推动合规管理，在组织架构上，就必要保证合规职能具有一定的高度和独立性，只有这样，才能保证合规职能的权威性，能够及时有效地将合规方面的风险和事项汇报给最高决策者，而不至于沦为摆设。
二、制度体系
北汽股份密切关注包括反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争、规范资产交易、招投标等在内的市场交易、安全环保、产品质量、劳动用工、财务税收、知识产权、商业伙伴等重点领域，并根据公司业务发展对合规重点领域及时进行更新。针对合规重点领域，北汽股份编制并在全公司范围内发布了《北京汽车合规手册》，向全体员工详细介绍合规管理要求，并提示合规风险，以此不断提升全员合规意识，增强公司合规风险防范能力，并根据公司业务发展，对手册的内容每年定期进行更新。同时，为了更好地识别和规范合规重点领域的风险，北汽股份定制开发了合规筛查系统。
《北京汽车股份有限公司行为准则》是北汽股份合规工作的纲领性文件，要求公司及下属公司的管理人员、员工和其他企业的派出人员等均需遵守，公司的商业伙伴、其他第三方合作伙伴在合作范围内也需遵守。
通过合规手册和行为准则的形式，针对公司业务发展中不同的合规风险点和合规风险领域建立不同的行为准则，以此规范企业和员工的行为并划定企业和员工行为的边界，设置与之对应的行为准则来规避违规行为。
三、运行机制
1、风险的识别与评估
每年就公司运营所涉及业务实施综合性的合规风险评估；当部门、单位业务、外部监管要求发生重大变化时，各部门、各单位应及时评估合规风险的变化情况，并将相关信息报送法律与合规部门（合规管理中心）；组织专项的合规风险评估，并结合评估的结果制定合规指引，指导业务部门开展相关工作。
2、合规风险控制
合规制度的修订及完善；合规筛查；重大项目、重大合同审批过程中增加合规审核、合规强制咨询；经营决策的合规支持；增加合规条款对履行过程进行合规管理。
3、合规监控
按照合规工作管理需要，法律与合规部门对各单位合规管理情况进行审查，对公司合规管理工作的有效进行评价，必要时，法律与合规部门可会同审计部门对各单位的合规工作进行联合审计；通过合规举报管理流程开展监控。
4、合规宣传及培训
持续开展合规宣传及培训，包括对内部员工开展合规管理模式、合规管理要求、咨询与举报流程等方面的培训；对商业伙伴或第三方开展企业价值观和期望、与合作关系相关的合规问题、咨询和举报的处理流程等方面的培训；以及长期开展合规咨询。并拟通过与高等院校合作等方式，加强对合规人员的业务培训，持续提升现有合规人员的专业能力。
5、合规监督与改进
对公司合规管理情况进行总结、分析，并确定下一年的重点工作内容，将相关内容形成年度合规评估报告向合规委员会进行汇报；对在合规管理工作中作出突出成绩者及避免或挽回经济损失者予以表彰和奖励；对违反合规管理要求的行为，依法律法规及公司相关规定追究责任。
风险的识别与评估、审查、监督、培训与审查、持续改进五大措施构成了相对封闭的完整体系，旨在保障体系的持续运行和定期更新，同时细化了十大合规管理运行机制：合规联席会议机制；合规风险识别和评估机制；合规审查和强制咨询机制；合规风险反馈机制；合规风险嵌入机制；合规举报和调查机制；合规考核评价机制；合规宣传培训机制；合规管理信息化建设机制；以及合规风险报告和应对机制。体系化运行是企业内部主动预防合规、发现合规风险的关键，并通过这样机制的运行，不断完善合规体系，有效应对和处理合规引起的危机，实现企业的自治，保证合规管理工作切实开展。
通过一套有效的合规运行机制来规范企业依法经营，将合规管理融入日常业务，对降低企业经营风险具有至关重要的意义。北汽股份合规管理体系包含了组织体系、制度体系、运行机制和文化建设四大合规支柱，不仅保证了自身合法合规的经营，还为国有企业如何开展合规管理工作探索出一条可借鉴的道路。
篇十二：合规管理案例分析
合规风险案例报告（文章一）：银行合规案例分析9月14日案例10：100%保证金开票诈骗案【基本案情】2xx年6月4日，经F银行客户经理郑某介绍，A公司财务总监吴某为A公司在F行开立账户，并存入1100万元。开户之后，客户经理郑某借故从柜面将A公司开户资料取出复印后交给徐某（诈骗人），导致A公司印章被伪造。徐某以伪造印章的转账凭证和承兑资料申请将此笔资金划转为100%全额保证金，并分别于2xx年6月5日、7月4日开立了银行承兑汇票1100万元，期限为6个月，收款人为B公司。上述银票到期，F行以A公司的保证金兑付。2xx年5月，A公司要求支取1100万元存款本息，F行以该笔存款已开立银票并兑付为由拒付。2xx年9月，A公司向法院起诉F行。法院作出一审判决，判令F行归还A公司存款人民币1100万元，并偿付相应利息。【风险环节&;操作漏洞】（1）、开户资料保管风险。在A公司开户之后，客户经理郑某借故从柜面将A公司开户资料取出复印交给诈骗人徐某，导致A公司印章被伪造。（2）、承兑业务审查风险。银行经办人员未严格履行审查义务，没有认真调查核实企业承兑业务的真实性；同时，未执行承兑合同必须由企业法人代表或者法人代表授权的经办人亲自签字并加盖公章，签字须核实本人身份等操作要求。（3）、对账风险。银企对账不及时，客户对账记录不全，导致客户存
款资金被挪用而未及时发现。【启示&;防范措施】（1）、充分认识低风险业务的风险性。100%保证金开票类低风险业务，在其表面资金风险低的背后往往隐藏着保证金来源合法性、担保意愿真实性、贸易背景真实性以及保证金划转等方面的风险隐患。银行应充分认识此类风险，从制度和操作层面上认真加以防范。（2）、加强对开户资料的保管。根据我行规定，审核后留存的相关开户资料，严禁再交存款人或银行内部无关人员经手。严禁违规调阅、复印及使用。（3）、加强对承兑业务的风险审查。应当“充分了解你的客户”，严格执行对承兑合同、承兑申请人和贸易背景真实性的调查。（4）、加强银企对账。应当及时与客户进行对账并发出保证金划转提示，对账工作需留有书面凭证和记录，以防范被诉法律风险。【相关制度&;规范性文件】【案例小测试】以下说法正确的有：（）A、100%保证金开票业务是低风险业务，银行无任何风险；B、审核后留存的开户资料，严禁再交存款人，但银行内部人员可以随时调阅和复印；C、银企对账需留有书面凭证和记录；D、承兑合同必须由企业法人代表或者法人代表授权的经办人亲自签字并加盖公章，签字须核实本人身份。（文章二）：原创：合规风险个人自查报告合规风险个人自查报告根据银监会、省联社及联社“合规文化建设年”活动精神，本人结合自身履职情况开展了合规风险全面自查，现将有关情况报告如下：（一）、基本情况本人xx，现任xx农村信用合作联社xx信用社客
户经理。我从2xx年3月，开始接任外勤客户经理一职，自从任职以来，一直克勤克俭，战战兢兢，任劳任怨的认真完成本职工作。在自己职责范围内，对辖区内的贷户进行了全面的调查，掌握了一手的贷户资料，对外勤工作有了初步的了解。活动期间，以合规为准绳，对自身岗位履行情况方面存在问题进行深入排查，现将对信贷业务自查的一些情况，进行说明。（二）、存在问题（一）贷款管理状况及风险检查（1）、贷款对象。贷款对象主要是辖区内的各农户，无违规发放现象。（2）、贷款用途。贷款用途基本符合国家产业政策和信贷政策，无发放不符合国家产业政策和信贷政策贷款现象，无发放借款用途不合规贷款。（3）、贷款方式。①信用贷款方面，能做到严格控制信用贷款的发放，除小额信用贷款外，基本都落实了有效的保障措施，无对不符合信用借款条件的借款人发放信用借款现象。②担保、抵押贷款方面，能严格按照《担保法》和《贷款通则》的要求，认真办理，并积极落实好有关手续。在担保贷款中绝对杜绝夫妻互保和相互担保现象（4）、贷款期限。全社基本能做到合理确定借款期限，无人为缩短期限现象，并按照规定对符合展期条件的借款进行展期。（5）、贷款金额。新增贷款的贷款额度能严格依照还款人还款能力确定，做到按照借款合同放款，无超合同放款现象。（6）、贷款利率。严格执行人民银行规定的基准利率和浮动幅度，无变相提高利率行为，借款合同和借款利率一致。
（7）、贷款质量。能做到及时调整贷款形态，准确反映信贷资产质量，无在其它资产科目中隐藏不良贷款现象。（8）、呆账核销。信贷部门严格执行呆账核销有的关规定，用规定提取的呆账准备金核销确已形成的呆账贷款，对已核销的呆账贷款做到账销案存，收回的按规定冲入呆账准备。（9）、贷款基础管理工作中，能做到会计凭证要素基本齐全，按合同放款，贷款形态真实，贷款有关台账登记齐全，内容完整，统计数据正确。（二）贷款内控制度（1）、实行贷款审批制度。各基层网点成立由主任、信贷员、委派会计等人员组成的贷款审批小组，负责对贷款审查和在授权范围内的贷款审批。从规避贷款的风险入手，强化科学决策，完善贷款审批程序和责任制度。贷款审贷会上充分民主，坚决杜绝一言堂，真正使得信贷管理工作更科学、更民主、更规范。（2）、严格按照《信贷授权授信制度》对贷款进行授权授信管理，力争做到授权、授信额度合理。并根据各信用社的经营管理水平和不同的贷款方式进行分类授权，确定不同的贷款权限和授信额度，基本杜绝了超授权授信现象。（3）、信贷人员各岗位责任制明确，信贷调查岗、审查岗、决策岗互为交叉，信贷人员对责任清收贷款实行包放包收包效益，负终身清收责任。（4）、贷款催收制度。一是能认真做好到逾期贷款催收工作；二是能做好不良贷款催收，加强贷款时效性管理；三是催收方式采用多种形成，对催收通知书难以送达的，采取公证催收，确保贷款的时效不丧
失。（5）、积极完善好信贷档案资料管理，按照信贷管理的要求，收集齐全各种档案资料，确保档案的完整规范。（三）、原因分析农村信用社个人贷款种类多,客户数量大,获取信息的源头宽泛,严重的信息不对称使信贷人员处于有心无力的状态，往往使一笔有问题贷款得到关注时,通常已经比较严重了，其结果必然使风险产生且加剧。（四）、整改措施根据以上查找出来中存在的缺点和不足。在今后的工作中，本社将严格执行信用社的各项规章制度，吸取教训，有针对性地改进存在的缺点和不足，做到有则改之，无则加勉，不断完善，踏踏实实工作，热忱服务，努力做好本社的各项工作。从制度上防范，加强互控体系建设。制度是规范人的行为的保证，是相互控制的基础，员工之间、岗位之间、上下级之间要相互控制监督，建立一种制度防范的长效机制。建立岗位责任制，逐级追究责任，严格执行审贷分离制度。加强监控体系建设。积极配合联社稽核队伍对各个网点业务经营活动在进行常规稽核的同时，还要开展多种形式的专项稽核、重点稽核。加大内控制度检查，做到不留死角。对分社建立的内控制度要加大检查力度，采取定期不定期抽查，临时突击检查等多种方式，督促员工坚持制度，合规操作。这样不仅在思想上提高认识，高度重视，而且在实际工作中能遵守规章制度不违规。自查人：xx年八月十三日（文章三）：柜面合规案例学习心得wzoa-cyx1-ttth柜面合规案例学
习心得银行是经营风险的企业，始终在风险博弈中求生存、求发展。但风险无处不在，近年来，国内外银行业因操作风险导致重大资金损失的案件颇多，严重威胁银行和客户资金安全。近期，我行针对柜面业务风险把控进行了一系列的案例学习，以下是2xx年柜员挪用现金案件的发生经过：xx平原某支行一名年仅23岁的营业室综合柜员，在49天内从容盗用银行资金2180万元而未被察觉。涉案人员为年仅23岁的普通临柜人员。她绕开银行内部各监管环节，从容盗取银行资金，前后49天，历经例行检查未被发现。据银监会案件专项治理督导组（下称督导组）的调查，2xx年8月23日至10月10日期间，时为平原支行短期合同工的刁娜共挪用、盗用银行资金2180万元，用于购买体育彩票，并中得彩票奖金500万元。督导组的调查表明，刁娜的作案手法有二：一为空存现金，二为直接盗取现金。所谓“空存现金”，即在没有资金进入银行的情况下，通过更改账户信息，虚增存款。由于存单本身是真实的，所以尽管事实上并没有资金入账，但还是可以将虚增的“存款”提取或者转账出来，成为自己可以支配的资金。为了获取资金购买彩票，刁娜向李顺刚（刁娜男友李顺峰之兄）、周会玲（xx卫校体彩投注站业主）、冯丽丽（xx保龙仓体彩投注站业主）三人开立的四个账户虚存资金52笔，共计2126万元。在实际操作中，刁娜将其中的1954万元分54次转入体彩中心账户，提现的172万元也均用于购买彩票。相对而言，直接盗取银行现金更为困难。因为银行每天下班前都要轧账。但由于管理漏洞重重，刁娜得意轻易得手。调查表明，刁娜在作案期间，多次直接拿出现金，或
在中午闲暇时直接交给柜台外的男友李顺峰，或下班后自行夹带现金离开，或将现金交其他柜员存入李顺刚账户；如此这般，盗取现金总计54万元。2xx年9月17日，在刁娜购买彩票中得500万奖金时，她选择以“空取现金”（与空存现金相反）的方式归还了部分库款，但最终留给支行1680万元的现金空库；扣除公安部门追缴冻结的资金74万元之后，银行涉案风险资金为1606万元。目前，刁娜、李顺峰已被正式批捕。周会玲、冯丽丽等其他人员是否直接涉案，公安机关还在侦察之中。调查结果表明，由于某行的分行、平原支行和营业室相关管理人员不认真履职甚至严重失职，使得刁娜轻松越过授权、查库、事后监督检查、库存现金限额管理控制和安全管理等“五道关口”和至少十二个业务环节的风险控制闸门，从容作案。例如，营业室副主任尹某某在刁娜作案期间查库六次，但每次都不实际盘查库款，只是登记《现金单证核查登记簿》，结论是“账实相符”。同样是刁娜作案期间的9月12日，某行分行会计业务检查组对平原支行营业室进行检查，刁娜仅以生病为由就逃避了库存的检查。通过此案例的学习，我认为银行在加强预防金融犯罪、进行规避风险的同时，首先要重视做好从业人员的思想引导工作，其中重要一条是加强思想方面的教育，就像这次合规教育一样，而不能平时只强调业务工作的重要性，忽视了从业人员的思想建设，从近年来发生的金融犯罪案例看，有许多都存在没有正确处理好思想政治工作与业务工作的关系。所以，银行要高度重视这项工作，既要进行正面的宣传引导，又要坚持经常性的案例警示教育，使从业人员加固思想防线，经常警示自己
“莫伸手，伸手必被捉”，从而为消除金融犯罪打下良好的群众基础和思想基础，自觉做到常在河边走，就是不湿鞋。使大家真正认识到，作为一个金融单位的职工更应以自己所从事的职业上讲求道与德，如果路走得不对就会犯错误，就会迷失方向；如果没有德，就谈不上自己的事业，也就没有单位事业的兴旺，就没有个人事业的发展，也就失去了人身存在的社会价值。此外，健全规章制度，严格内部管理，是预防经济案件的保证。为此要认真抓好制度建设，一方面要根据我们一线柜员工作的特点，组织学习，通过学习，使各岗位人员真正做到明职责、细制度、严操作。有效的事前防范与监督是预防经济案件的重要环节，本岗位的自我检查与自我免疫是第一位的，比如杜绝为客户代签凭条，在操作中按流程查验存折、身份证真伪等等；还可采取定期或不定期的上级检查、交互检查等方法，及时发现和纠正工作中的偏差，比如从业人员要克服领导交办、亲朋催办、同事请办等因素带来的违规操作问题，防止在此过程中缺相关手续，有没有相关的检查把关环节，进而导致金融犯罪，造成金融风险损失。所以，实现规避风险的最大效益化，对业务工作的各个环节进行有效的内控与制约至关重要。在此基础上，还要加强落实授权审批制度。在处理业务过程中充分体现“四只眼睛”原则，通过这一制度使各类经济活动及风险在发生之际就能得到协同有效监督和控制，对疏忽加以防患，对恶意加以制止。最后，作为银行从业人员，还应该加强业务知识学习、提升合规操作意识。“没有规矩何成方圆”，身为网点一线员工，切实提高业务素质和风险防范能力，全面加强柜面营销和柜台服务，是我
们临柜人员最为实际的工作任务，也是实现规避风险的最重要关口，因此，我们临柜从业人员虚心学习业务，用心锻炼技能，落实操作规程，按章办理业务，是把好金融风险规避的每一道防线，是关乎银行建设发展的每一个阵地，责任重如泰山，职责义不容辞。
篇十三：合规管理案例分析
企业合规师案例分析题近日，北京知识产权法院向社会发布了十件知识产权典型案例，这些案例都是行业反响强烈、社会关注度高、涉及百姓生活的反垄断和反不正当竞争的典型案件。这些案例凝结了办案法官团队的智慧和心血，对相关行业和普通百姓关注的问题给予充分回应，对涉及新业态、新商业模式的法律纠纷作出积极指引，对国内外各类市场主体的合法权益给予平等保护。现结合这十件案例进行简要分析：
中国政法大学时建中教授
本案明确了著作权集体管理组织属于《反垄断法》上的经营者，从涉案领域的特殊性出发作出了与先前判决一致的相关市场界定，并基于集体管理组织的唯一性和重要性而认定其具有市场支配地位；以竞争损害为标准对被控滥用市场支配地位行为进行了合理性分析，将被许可方的违约行为和失信情况认定为拒绝交易的正当理由，将基于双方自愿而订立且不违背法律规定的合同义务排除认定为不合理的交易条件。本案的争议问题既包括著作权法问题，也包括反垄断法问题，与我国法院之前同类案件的判决思路一脉相承，为著作权集体管理组织滥用市场支配地位行为的认定提供给了较为完整和清晰的分析方法。
【企业合规师有话说】
企业作为市场经济的主体，是知识产权的直接创造者、应用者和管理者。从产品开发到产品销售，这一系列企业行为的背后都离不开知识产权的身影。现代
企业之间的竞争越来越体现为知识产权的竞争。作为一种重要的无形资产,知识产权在企业的生产经营活动中扮演着越来越重要的角色。
为加强知识产权保护，近年来，与知识产权相关的法律法规进行了一系列的修改，其中，在专利、著作权等领域引入侵权惩罚性赔偿制度，并大幅提高侵权法定赔偿额上限，加大损害赔偿力度；修订商标法、反不正当竞争法等，进一步提高侵权处罚力度，此外，加强知识产权刑事司法保护，加大刑事打击力度，强化打击侵权假冒犯罪制度建设等，这些都是加强知识产权保护的重要体现。可见，司法机关进行常态化执法将成为大趋势。